Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ташлыковой М.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А., ЛЮКСЕМБУРГ (№ 07АП-1489/2018(2) на определение от 23.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) по делу №А45-41244/2017 по заявлению о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в дело по иску ФИО3 (г. Москва) к Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (г. Новосибирск), акционерному обществу «Ангиолайн» (630090, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании выпуска привилегированных акций акционерного общества «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F недействительным и аннулировании его государственной регистрации; изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска, восстановлении регистрационного номера выпуска 2-02-13199-F, которые были конвертированы в привилегированные акции, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г. Новосибирск,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещена),

от ответчиков: от АО «Ангиолайн» - ФИО5 по доверенности от 16.01.2018, паспорт; от Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации – без участия (извещен),

от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 20.02.2018, паспорт,

От ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.: ФИО7 по доверенности от 09.01.2018, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации и акционерному обществу «Ангиолайн» о признании выпуска привилегированных акций акционерного общества «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F, недействительным и аннулировании его государственной регистрации; изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска, восстановлении регистрационного номера выпуска 2-02-13199-F, которые были конвертированы в привилегированные акции, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F.

Компания ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С. А. (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С. А. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В обоснование к отмене определения суда первой инстанции Компания ссылается на то, что спор носит корпоративный характер, Компания является акционером (владельцем 202 740 обыкновенных именных акций) АО «Ангиолайн», что дает ей право участвовать в управлении обществом и принятии соответствующих решений. Апеллянт полагает, что решением по данному делу могут быть затронуты его права, как акционера.

От ответчика АО «Ангиолайн» и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят отказать в ее удовлетворении, оставив без изменения обжалуемое определение арбитражного суда.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, представив дополнительно справку Акционерного общества «Новый регистратор» от 0.04.2018 в подтверждение принадлежности 202 740 обыкновенных акций АО «Ангиолайн».

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, полагает, что удовлетворение иска повлечет аннулирование выпуска привилегированных ценных бумаг, в связи с этим возникнет и необходимость в признании и аннулировании выпуска простых ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 25 ФЗ «Об акционерных обществах». Не являясь участником спора, заявитель не сможет контролировать ход арбитражного процесса по делу и определять свои дальнейшие действия как акционера Компании, в том числе и для сохранения корпоративного контроля над Компанией.

Представители ответчика АО «Ангиолайн» и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивали на доводах отзывов.

Несмотря на надлежащее извещение о месте и времени судебного заседания по рассмотрению дела по апелляционной жалобе, истец и ответчик Сибирское главное управление Центрального Банка Российской Федерации явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие по имеющимся материалам.

Заслушав присутствующих представителей заявителя и участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены. Вывод суда основан на следующем.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Компании вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, пришел к выводу о том, что принятый судебный акт не может повлиять на права и обязанности заявителя.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что предусмотренные статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для привлечения к участию в настоящем деле в качестве третьего лица заявителя отсутствуют.

Частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Следовательно, главным условием привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что решение по делу может повлиять на права и обязанности третьего лица по отношении к одной из сторон спора.

Данная правовая позиция выражена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-14486/09 от 10.11.2009, согласно которому основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В соответствии с изложенным третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, в обоснование заявленного ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон.

В данном случае предметом иска является требование ФИО3 к Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации и АО «Ангиолайн» о признании недействительным и аннулировании выпуска привилегированных акций акционерного общества «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F, изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска, восстановлении регистрационного номера выпуска 2-02-13199-F, которые были конвертированы в привилегированные акции, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F.

Как следует из представленной заявителем справки регистратора по состоянию на 04.04.2018, Компания является владельцем 202 740 штук обыкновенных акций (т. 9 л. д. 13-14).

Вместе с тем, предметом спора являются отношения связанные с выпуском привилегированных ценных бумаг конкретного выпуска, к которому заявитель не имеет отношения.

Приведенные Компанией доводы о том, что признание выпуска привилегированных акций недействительным и аннулирование его повлечет для общества обязанности совершить действия по аннулированию простых ценных бумаг в целях приведения в соответствие с требованиями пункта 2 статьи 25 ФЗ «Об акционерных общества», согласно которой номинальная стоимость акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества, не основаны на материалах дела, носят предположительный характер. На день рассмотрения заявления Компанией не доказано, что удовлетворение иска повлечет такие последствия.

Ссылка апеллянта на то, что, не являясь участником спора, он не сможет контролировать ход арбитражного процесса, а также определять свои дальнейшие действия, как акционер Компании, подлежит отклонению, так как данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у заявителя заинтересованности в исходе дела, но не о влиянии принятого по делу судебного акта на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Вопрос о корпоративном контроле над обществом не рассматривается в данном деле. Намерения заявителя предпринимать какие-либо действия, направленные на приобретение, продажу акций, о чем дал пояснения в судебном заседании его представитель, также свидетельствуют о желании заявителя обладать информацией и пользоваться ей в своих интересах, но не о влиянии принятого по делу судебного акта на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что заявитель обладает простыми акциями (голосующими), что дает ему право участвовать в принятии решений Компанией, тогда как предметом настоящего спора является выпуск привилегированных акций, не дающих право на принятие решений (за исключением установленных законом случаев).

В связи с указанным, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не обосновал и не подтвердил надлежащими доказательствами, что его права или обязанности могут быть затронуты судебным актом по настоящему делу как при положительном результате разрешения спора по существу, так и при отрицательном. Оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для вступления в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции дал надлежащую оценку заявлению Компании, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С. А. не лишено права на обращение с заявлением о привлечении его к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приведя новые основания, и, представив надлежащие доказательства, подтверждающие, что судебный акт может повлиять на его права и обязанности.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-41244/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление не подлежит обжалованию в порядке кассационного производства.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

М.Ю. Кайгородова

ФИО2