Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобыФИО2 и общества с ограниченной ответственностью СК «Аура» (далее - общество СК «Аура») на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 (судьи Сбитнев А.Ю., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-45401/2018 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Магистрали» (630009, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Сибирские Магистрали», должник).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО2, общество СК «Аура», общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» (далее – общество «Совкомбанк Лизинг»), общество с ограниченной ответственностью «СоюзДорСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее – общество «СоюзДорСтрой»).

До перерыва в заседании 12.07.2023 принял участие представитель общества СК «Аура» и ФИО2 - ФИО6 по доверенностям.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.07.2020, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2021, договоры купли-продажи транспортных средств от 29.12.2017 № 20171229, от 29.12.2017 № 20171229/1,
от 29.12.2017 № 20171229/2, от 29.12.2017 № 20171229/4, заключенные между должником и ФИО7 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество:

трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.0101ЕН, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска (далее – трактор);

каток HAMM HD70К, р.н. 3329НХ54, заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска (далее – каток);

асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2, р.н. 3337НХ54, заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска (далее – асфальтоукладчик);

полуприцеп, госномер АН056969, модель 99395, VIN <***>, 2016 года выпуска, номер шасси <***> (далее – полуприцеп).

В Седьмой арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступила апелляционная жалоба общества «Совкомбанк Лизинг» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.07.2020 с ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 отменено, применительно к правилам главы 37 АПК РФ.

При новом рассмотрении обособленного спора Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий ФИО8 (далее – конкурсный управляющий) в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил свое заявление, в котором просил признать недействительными следующие сделки:

договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 № 20171229/1, заключенный между должником и ФИО7, договор купли-продажи самоходной машины от 04.06.2019, заключенный между ФИО7 и ФИО3, договор купли-продажи транспортного средства от 25.07.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО2, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника каток;

договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 № 20171229/2, заключенный между должником и ФИО7, договор аренды
от 31.07.2019 № 31-07/19, заключенный между ФИО4 и ФИО2, договор купли-продажи транспортного средства от 24.02.2020, заключенный между обществом СК «Аура», договор купли-продажи от 22.06.2020 № Ак-Нск-0620/230-КП, заключенный между обществом СК «Аура», обществом «Совкомбанк Лизинг» и обществом «СоюзДорСтрой», применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества «Совкмобанк Лизинг» возвратить в конкурсную массу должника асфальтоукладчик;

договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 № 20171229/4, заключенный между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника трактор;

договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 № 20171229, заключенный между должником и ФИО7, применении последствий недействительности сделок в виде обязанияФИО7 возвратить в конкурсную массу должника полуприцеп.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.07.2020отменено, принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично,

договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 № 20171229/1, заключенный между должником и ФИО7, договор купли-продажи самоходной машины от 04.06.2019, заключенный между ФИО7 и ФИО3, договор купли-продажи транспортного средства от 25.07.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО2, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника каток;

договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 № 20171229/2, заключенный между должником и ФИО7, договор аренды от 31.07.2019
№ 31-07/19, заключенный между ФИО4 и ФИО2, договор купли-продажи транспортного средства от 24.02.2020, заключенный между обществом СК «Аура», признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества СК «Аура» в конкурсную массу должника
15 000 000 руб. стоимости асфальтоукладчика;

договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 № 20171229/4, заключенный между должником и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника трактор;

договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 № 20171229, заключенный между должником и ФИО7, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу должника полуприцеп; в остальной части требований отказано.

В кассационных жалобах ФИО2 и общество СК «Аура» просят отменить постановление апелляционного суда от 21.03.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 29.12.2017 № 20171229, от 29.12.2017 № 20171229/1, от 29.12.2017 № 20171229/2, от 29.12.2017 № 20171229/4, заключенных между должником и ФИО7 и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование кассационных жалоб приведены следующие доводы: не доказаны основания недействительности сделок по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам; ФИО7 оплатил транспортные средства; не учтено, что ФИО2, общество СК «Аура» являются добросовестным приобретателями транспортных средств; заинтересованность сторон сделок отсутствует; трактор изъят у ФИО7 конкурсным управляющим вместе с земельным участком, расположенным по адресу: проспект Дзержинского, 118.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный обществом «Совкомбанк Лизинг», не приобщен к материалам обособленного спора в связи с отсутствием доказательств направления лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

Обществом «Совкомбанк Лизинг» заявлено ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие его представителя.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 12.07.2023 до 11 часов 05 минут 19.07.2023.

В судебном заседании представитель общества СК «Аура» и ФИО2 поддержал доводы кассационных жалоб.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284
АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.01.2019 к производству принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 17.05.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 16.01.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

За должником были зарегистрированы спорные транспортные средства.

На регистрационный учет постановку транспортных средств осуществлял ФИО7

Между обществом «Сибирские Магистрали» (продавец) и ФИО7 (сын бывшего руководителя и единственного участника должника ФИО9) (покупатель) 29.12.2017 заключены договоры купли-продажи транспортного средства № 20171229, № 20171229/1, № 20171229/2, в отношении катка, асфальтоукладчика, полуприцепа, по условиям которых продавец обязуется передать имущество в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и уплатить за него определенную договором цену.

В дальнейшем каток отчужден ФИО7 по договору купли-продажи самоходной машины от 04.06.2019 ФИО3, последним ФИО2 по договору купли-продажи транспортного средства от 25.07.2020.

Асфальтоукладчик снят с регистрационного учета обществом «Сибирские магистрали» 29.01.2019, в период с 29.01.2019 по 20.02.2020 регистрационные действия не совершались. Асфальтоукладчик передан в аренду с правом выкупа по договору аренды от 31.07.2019 № 31-07/19, заключенному между ФИО4 и ФИО2; последним продан обществу СК «Аура» по договору купли-продажи транспортного средства от 24.02.2020. Общество СК «Аура» произвело отчуждение асфальтоукладчика по договору купли-продажи от 22.06.2020 обществу с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг».

Трактор продан должником по договору купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 № 20171229/4 ФИО2

Полагая, что совершенные сделки является недействительными на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.2 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего пришел к выводу о доказанности подозрительного характера сделок.

Суд округа по итогам рассмотрения кассационной жалобы пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 5, 6, 7 Постановление № 63.

В настоящем деле судами установлено, что первоначальные сделки – договоры купли-продажи от 29.12.2017 № 20171229, № 20171229/1, № 20171229/2, № 20171229/4 заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «ТА БИТУМ», обществом с ограниченной ответственностью «Хакасская стройиндустрия», обществом с ограниченной ответственностью «Калита», обществом с ограниченной ответственностью «КОМЕК МАШИНЕРИ», обществом с ограниченной ответственностью «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ТРАНЗИТ», обществом с ограниченной ответственностью «Индвиг», ИФНС России по Октябрьскому району города Новосибирска, требования которых включены в реестр.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что у должника в результате данных сделок стали проявляться признаки недостаточности имущества.

Так, по данным бухгалтерской отчетности, сданной должником за 2017 год, активы предприятия составляли 53 957 000 руб., обязательства должника составляли
52 993 000 руб.

В результате совершения сделок купли-продажи имущества на общую сумму
13 774 006,64 руб. величина активов должника уменьшилась и составила 39 822 994 руб. При этом, время величина долговых обязательств не изменилась (52 993 000 руб.).

По итогам тщательного исследования представленных в дело доказательств суды пришли к выводам о том, что оплата по спорным сделкам не совершалась (за исключением сделки, совершенной с обществом «Совкомбанк Лизинг»).

Первоначальные сделки – договоры купли-продажи от 29.12.2017 № 20171229,
№ 20171229/1, № 20171229/2, заключены в пользузаинтересованного лица – сына генерального директора общества «Сибирские магистрали» и 100 % участника.

ФИО2 также является лицом, аффилированным с должником, что подтверждают обстоятельства, установленные определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 20.10.2020 по делу № А45-45401/2018, фактами выдачи обществом «Сибирские Магистрали» доверенностей на имя ФИО2 с полномочиями на распоряжение имуществом должника.

С учетом указанных обстоятельств суды обоснованно констатировали аффилированность ФИО2, подконтрольного ему общества СК «Аура», должника и ФИО7

В настоящем обособленном споре судами сделан вывод о том, что совершенные в дальнейшем сделки по отчуждению транспортных средств являются притворными сделками по субъектному составу.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал спорные договоры на основании статьи 170 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделок в соответствии со статьей 167 ГК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, выражают несогласие их подателей с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции положений законодательства об оспаривании притворных сделок и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу
№ А45-45401/2018 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Ишутина

Судьи Н.В. Лаптев

ФИО1