Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2022 года .
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2022 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобуконкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Форсайт» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 (судьи Усанина Н.А., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-47/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Форсайт» (630124, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - общество «Форсайт», должник).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 12.02.2018 № 2 (далее – спорная сделка, договор уступки), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Гидрострой» (далее – общество «Гидрострой») и должником, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Скутер» (далее - общество «Скутер») оплаты задолженности в размере 929 800 руб. по договору поставки алкогольной продукции от 27.12.2017 № 296 (далее – договор поставки).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022, принятым по итогам рассмотрения обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2021 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор уступки признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Гидрострой» в пользу общества «Форсайт» 929 800 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда от 17.06.2022 в части применения последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт о применении последствий в виде восстановления права требования должника к обществу «Скутер» оплаты задолженности по договору поставки в размере 929 800 руб.

По мнению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции, применяя последствия недействительности сделки не учел аффилированность должника и общества «Скутер», невозможность взыскания долга с общества «Гидрострой».

В отзыве на кассационную жалобу общество «Скутер» просит оставить без изменения постановление апелляционного суда как соответствующее действующему законодательству.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв с 22.08.2022
до 09 часов 00 минут 25.08.2022.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность постановления апелляционного суда проверена судом округа в обжалуемой части.

Как установлено апелляционным судом и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Форсайт»; определением того же суда от 28.02.2019 введена процедура наблюдения, а решением суда от 28.08.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Между обществом «Форсайт» (цедент) и обществом «Гидрострой» (цессионарий) заключен спорный договор уступки, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования части задолженности, возникшей по договору поставки, заключенному между обществом «Форсайт» (поставщик) и обществом «Скутер» (покупатель). Права цедента требовать уплаты денежной суммы от общества «Скутер» в размере 929 800 руб. переходят цессионарию (пункт 1.1 договора).

Цена передаваемых прав составляет 929 800 руб. (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора цессии обязательства по настоящему договору считаются исполненными с момента подписания зачета встречных однородных требований.

Согласно пункту 2.2 договора, с момента подписания настоящего договора цессионарий становиться новым кредитором должника по договору поставки. Цедент обязуется в течении 5 календарных дней после подписания настоящего договора уведомить должника о состоявшейся уступке прав кредитора по настоящему договору.

Общество «Форсайт» уведомило общество «Скутер» о состоявшейся уступке
12.02.2018, сообщило реквизиты счета общества «Гидрострой», на которые необходимо перечислить денежные средства, представило в копии договор уступки.

20.02.2018 общество «Скутер» перечислило денежные средства в размере 929 800 руб. на расчетный счет общества «Гидрострой» платежным поручением от 20.02.2018 № 14339.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор уступки был заключен при неравноценном встречном исполнении, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, апелляционный суд исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки, применил последствия ее недействительности в виде взыскания денежных средств с общества «Гидрострой», получившего исполнение по договору поставки от общества «Скутер».

Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Признавая недействительным договор уступки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд исходил из обстоятельств совершения сделки в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве должника, недоказанности равноценности встречного предоставления по сделке, безвозмездного выбытия актива должника.

Конкурсный управляющий полагает, что в данном случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу «Скутер», поскольку названное общество фактически аффилированно с должником, не представило доказательства совершения им действий по проверке общества «Гидрострой», целесообразности платежа в соответствии с договором уступки.

При рассмотрении настоящего обособленного спора апелляционный суд исходил из недоказанности аффилированности должника и общества «Скутер», участия последнего в схеме по выводу актива должника.

Довод конкурсного управляющего о том, что период создания общества «Гидрострой», должен был вызвать сомнения в правомерности уступки должником права требования и повлечь со стороны общества «Скутер» более детальную проверку общества «Гидросторой» на предмет наличия иных договорных отношений с должником, целесообразности цессии, не свидетельствует об осведомленности общества «Скутер» в противоправной цели спорной сделки.

Апелляционным судом установлена реальность отношений по договору поставки, наличия задолженности по оплате должником полученного от общества «Скутер» товара (алкогольной продукции).

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения со ссылкой на абзац второй пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ содержатся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54).

В данном случае общество «Скутер» получило уведомление об уступке права требования от первоначального кредитора – общества «Форсайт» и не имело оснований для отказа от исполнения своих обязательств по оплате товара в соответствии с договором поставки.

Вопреки мнению конкурсного управляющего, общество «Скутер» как должник по договору поставки не обязано проверять целесообразность уступки обществом «Форсайт» права требования обществу «Гидрострой». Просрочка исполнения обязательств по оплате товара влекла для общества «Скутер» гражданско-правовую ответственность. В этой связи довод конкурсного управляющего о том, что оплата долга в короткий срок после получения уведомления об уступке права требования свидетельствует об участии общества «Скутер» в выводе актива должника, подлежит отклонению.

Поскольку, общество «Скутер» исполнило обязательство по погашению задолженности перед обществом «Гидрострой», добросовестно полагая требование перешедшим к новому кредитору, такое исполнение по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 20 Постановления № 54, считается надлежащим.

При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019).

Соответственно, суды правильно применили последствия недействительности договора уступк в виде взыскания спорной суммы с общества «Гидрострой» в пользу должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие конкурсного управляющего с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение положений законодательства о последствиях недействительности сделки должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу
№ А45-47/2019 Арбитражного суда Новосибирской области в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Ишутина

Судьи Н.Б. ФИО3

ФИО1