Гражданский кодекс часть 1

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Молокшонова Д.В. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ташлыковой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-7938/2022 (1)) на определение от 12.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-894/2022 (судья Амелешина Г.Л.) в части прекращении производства по делу № А45-894/2022 в отношении ответчика ФИО2

по иску ФИО1 (г. Новосибирск) и ФИО3 (г. Новосибирск) к ФИО2 (г. Новосибирск), ФИО4 (г. Новосибирск), ФИО5 (г. Новосибирск), ФИО6 (г. Новосибирск) об исключении из общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Электроагрегат» (ОГРН <***>), акционерного общества «РТ-Регистратор» (г. Москва), реестродержателя АО «Электроагрегат»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца ФИО1 «онлайн»: ФИО7 по доверенности от 13.01.2022; ФИО8 по доверенности от 15.08.2022;

от ответчика ФИО4 «онлайн»: ФИО9 по доверенности от 26.04.2022;

от третьего лица АО «Электроагрегат» «онлайн»: ФИО10 по доверенности от 18.12.2020;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3 (далее – истцы, ФИО1, ФИО3, соответственно) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об исключении из акционерного общества «Электроагрегат» акционеров ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Электроагрегат», акционерное общество «РТ-Регистратор».

В ходе судебного разбирательства ответчиком ФИО4 заявлено о прекращении производства по делу № А45-894/2022 в части исковых требований, предъявленных к ответчику ФИО2 в связи с его смертью.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.07.2022 производство по делу № А45-894/2022 в части исковых требований к ответчику ФИО2 прекращено. Также определением от 12.07.2022 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в деле нотариуса ФИО11 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ФИО2 отказано; в удовлетворении ходатайства ФИО1 об истребовании доказательств у АО «РТ-Регистратор» отказано; производство по делу № А45-894/2022 до разрешения другого дела № А45-17326/2022, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области, приостановлено.

ФИО1, не согласившись с принятым определением в части прекращения производства по делу № А45-894/2022 в отношении ответчика ФИО2, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, в прекращении производства по делу в указанной части отказать.

В обоснование жалобы с учетом дополнений к ней ее податель указывает, что отношения по исключению акционера из акционерного общества допускают материальное правопреемство в случае смерти ответчика и по такому иску должно происходить процессуальное правопреемство; возможность такого правопреемства очевидна, все потенциальные наследники ФИО2 (его дети) участвовали еще при его жизни в нарушении прав истца как акционера, помогая ФИО2 в совершени противоправных действий. Факт противоправных действий установлен принятым постановлением суда от 21.06.2022 о прекращении уголовного дела в отношении ФИО2 от 21.06.2022 №1-158/2022, которое вступило в законную силу 02.07.2022.

Полагает, что разрешение судом ходатайства о прекращении производства по делу было невозможно без предварительного привлечения нотариуса, который до принятия наследства управляет наследственной массой, к участию в данном деле и выслушивания ее позиции как уполномоченного лица, однако суд в таком привлечении обжалуемым определением отказал.

ФИО4 и АО «Электроагрегат» в отзывах на апелляционную жалобу полагают апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, правоотношение по исключению участника общества из состава участников относится к его личному неимущественному праву, не допускающего правопреемства. Полагают, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

ФИО3, ФИО5, ФИО6 и АО «РТ-Регистратор», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявивщися участников процесса.

Поскольку определение арбитражного суда по настоящему делу обжалуется ФИО1 только в части прекращения производства по делу в части исковых требований к ответчику ФИО2, и от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений против частичной проверки определения арбитражного суда, суд апелляционной инстанции, основываясь на части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет определение арбитражного суда только в обжалуемой части.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений поддержали.

Представители ответчика ФИО4 и АО «Электроагрегат» просили определение в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ обжалуемое определение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно представленному свидетельству о смерти 111-ЕТ №733528 от 27.04.2022 ФИО2 умер 26.04.2022.

Полагая, что имеются основания для прекращения производства по делу № А45-894/2022 в отношении ответчика ФИО2, ответчик ФИО4 обратилась в суд с соответствующим ходатайством.

Суд первой инстанции, п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу, так как спорное правоотношение не допускает правопреемства, признав доводы истцов об обратном ошибочными.

В части приостановления производства по делу, отказа в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле нотариуса ФИО11 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ФИО2, ходатайства об истребовании доказательств у АО «РТ-Регистратор» определение не обжалуется, апелляционная жалоба соответствующих доводов не содержит.

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

ФИО2 умер после предъявления к нему иска.

Основывая требования об исключении акционера из общества, истец ссылается на положения статьи 67 ГК РФ, которая допускает исключение как следствие причинения акционером существенного вреда обществу, затруднения им деятельности общества. По смыслу указанного положения исключение участника общества есть принудительное прекращение участия его в корпорации, пресечение негативного экономического влияния недобросовестного участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Требования истцов в указанной части основаны исключительно на недобросовестности участника ФИО2, т.е. связаны с результатами непосредственно его воздействия на деятельность общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что спорное правоотношение по исключению участника корпорации связано только с его личностью, не допускает правопреемства.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-894/2022 в обжалуемой части прекращения производства по делу № А45-894/2022 в отношении ответчика ФИО2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Д.В. Молокшонов