Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19 октября 2021 года по делу № А49-10275/2021 (судья Белякова Л.Н.), по заявлению ФИО3 о принятии обеспечительных мер,

по исковому заявлению ФИО3 к ФИО2, ФИО4,

о понуждении к заключению основного договора купли-продажи долей юридического лица,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Бройлер-Инвест»;

общество с ограниченной ответственностью «Кавендровский комбикормовый завод»,

с участием в судебном заседании посредством сервиса "онлайн судебное заседание":

от истца - ФИО5, по доверенности от 15.10.2021 г., ФИО6, по доверенности от 15.10.2021 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ФИО2 и ФИО4 о понуждении к заключению основного договора купли-продажи долей юридических лиц на условиях, определенных договором купли-продажи долей юридических лиц от 24.09.2021, а также о взыскании уплаченной государственной пошлины.

Одновременно истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «Бройлер-Инвест» (5812342078, ОГРН <***>) и ООО «Кавендровский комбикормовый завод» (5824413950, ОГРН <***>), в том числе, внесение в ЕГРЮЛ записей, связанных с изменением сведений об участниках/учредителях юридического лица, ликвидацией либо любой формой реорганизации, а также исключением указанных юридических лиц из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19 октября 2021 года заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворено; ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «Бройлер-Инвест» (5812342078, ОГРН <***>) и ООО «Кавендровский комбикормовый завод» (5824413950, ОГРН <***>), в том числе: внесение в ЕГРЮЛ записей, связанных с изменением сведений об участниках/учредителях юридического лица, ликвидацией либо любой формой реорганизации, а также исключением указанных юридических лиц из ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятым судом судебным актом, ФИО1 и ФИО2 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований.

В апелляционных жалобах заявители ссылаются на то, что истцом не представлено доказательств в обоснование принятия указанных обеспечительных мер; указывают, что ФИО1 является соучредителем в ООО «Кавендровский комбикормовый завод», но при этом стороной по предварительному договору от 25.09.2021 г. не является, в связи с чем, считают, что суд лишил ответчиков права на продажу доли ФИО1, обладающим преимущественным перед истцом правом покупки доли. Указывают также, что задаток по предварительному договору был оплачен истцом не в полном объеме, в связи с чем, договор является не заключенным с 03.10.2021 г.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представители истца - ФИО5, по доверенности от 15.10.2021 г., ФИО6, по доверенности от 15.10.2021 г., участвующие в судебном заседании посредством сервиса "онлайн судебное заседание", возражали против доводов апелляционных жалоб, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы -без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих в деле лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ) разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункты 9 и 10 постановления Пленума ВАС РФ).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Арбитражным Кодексом РФ не предусмотрено конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Предметом настоящего спора является требование истца об обязании ответчиков заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бройлер-Инвест» и ООО «Кавендровский комбикормовый завод» на условиях, утвержденных в предварительном договоре купли-продажи долей юридических лиц от 24.09.2021 г.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что выбытие принадлежащих ответчикам долей в период судебного разбирательства исключит возможность исполнения решения.

В силу п. 2 ч.1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

С учетом характера спора, поведения ответчиков, следует вывод о том, что заявленные истцом меры обеспечат возможность исполнения судебного акта в случае его удовлетворения, соразмерны заявленным требованиям, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «Бройлер-Инвест» и ООО «Кавендровский комбикормовый завод».

Приведенные апеллянтами доводы жалоб о наличии у ФИО7 преимущественного перед истцом права покупки доли в уставном капитале Общества, неуплате истцом в полном объеме суммы причитающего задатка, не могут быть приняты во внимание с точки зрения оценки обоснованности принятия обеспечительных мер, поскольку являются, по сути, возражениями на иск, которые могут быть оценены судом только при разрешении спора.

Для применения обеспечительных мер как ускоренного средства защиты не требуется представления истцом доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств реального намерения ФИО1 реализовать преимущественное право на покупку долей юридического лица на условиях и по цене, аналогичных указанным в предварительном договоре, заключенном между истцом и ответчиками. Нарушение прав ФИО7 как участника Общества на преимущественное право покупки доли в уставном капитале обусловлено действиями ответчиков и не связано с защитой истцом своих прав и законных интересов в рамках рассматриваемого спора.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится исключительно судом с учетом соблюдения принципа соразмерности обеспечительных мер требованиям истца.

Несогласие заявителей жалоб с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта.

Обжалуемое определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (statusquo), что соответствует положениям статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 19 октября 2021 года по делу № А49-10275/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий один месяц со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Е.А. Митина