Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Бажана П.В., Некрасовой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Блиновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2021 года в зале № 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Транзит-Строй» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.03.2021, принятое по делу № А49-10713/2020 (судья Мещерякова М.Н.),

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Транзит-Строй» (ИНН 5836657768, ОГРН 1135836003269), гор. Пенза,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району гор. Пензы (ИНН 5835018920, ОГРН 1045802555556), гор. Пенза,

третьи лица:

- Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ИНН 5836010515, ОГРН 1045800303933), гор. Пенза,

- Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району гор. Пензы (ИНН 5836010018, ОГРН 1045803015543), гор. Пенза,

- Жуков Александр Валерьевич, гор. Пенза,

- Сарайкин Андрей Сергеевич, д. Ольшанка Пензенской области,

об оспаривании решения,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – Лебедева В.В., представитель (доверенность от 14.05.2021);

от ответчика – Короткова А.Ю., представитель (доверенность от 12.01.2021);

от третьих лиц:

от Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области – Короткова А.Ю., представитель (доверенность от 20.02.2021);

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Пензы – Короткова А.Ю., представитель (доверенность от 30.04.2021);

от Жукова А.В. – Лебедева В.В., представитель (доверенность от 23.01.2021);

от Сарайкина А.С. – Лебедева В.В., представитель (доверенность от 14.05.2021).

Установил:

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Транзит-Строй» обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением (с учетом уточнений требований, принятых арбитражных судом) о признании недействительным и отмене решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району гор. Пензы от 03.07.2020 № 60001А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица, а также об обязании ответчика принять решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Транзит-Строй».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району гор. Пензы, Жуков Александр Валерьевич и Сарайкин Андрей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.03.2021 Обществу с ограниченной ответственностью «Транзит-Строй» в удовлетворении требований отказано.

Заявитель – Общество с ограниченной ответственностью «Транзит-Строй», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 26 мая 2021 года на 09 час. 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Транзит-Строй» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.03.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Представитель ответчика, третьих лиц - Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району гор. Пензы не согласился с жалобой по основаниям, изложенным в отзывах, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель третьих лиц - Жукова А.В. и Сарайкина А.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на отмене оспариваемого судебного акта и удовлетворении заявленных требований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон и третьих лиц, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Транзит-Строй» было зарегистрировано 19.09.2013 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району гор. Пензы и включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1135836003269 (т. 1 л.д. 17 - 25).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, его единственным участником является Жуков Александр Валерьевич.

Общество состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району гор. Пензы.

Участником ООО «Транзит-Строй» было принято решение от 06.03.2020 № 4 о ликвидации общества в связи с прекращением его деятельности. Ликвидатором назначен Сарайкин А.С. (т. 1 л.д. 65).

На основании решения от 06.03.2020 о ликвидации ООО «Транзит-Строй» ликвидатором Сарайкиным А.С. в регистрирующий орган 10.03.2020 было представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, в связи с чем регистрирующим органом 17.03.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2205800052467 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (т. 1 л.д. 24, 67 - 73, 74).

22.04.2020 в Вестнике государственной регистрации № 16 (783) 2020 были опубликованы сведения о принятии обществом решения о его ликвидации (т. 2 л.д. 128 - 129).

После истечения двухмесячного срока для заявления требований кредиторами ликвидатором общества 02.07.2020 в регистрирующий орган было подано уведомление по форме Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого регистрирующим органом 09.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205800147705 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества (т. 1 л.д. 24, 76 - 80, 92).

При этом, 03.07.2020 ликвидатором общества в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением к заявлению ликвидационного баланса общества (т. 1 л.д. 81 - 84, 85 - 87).

ИФНС России по Ленинскому району гор. Пензы 10.07.2020 в регистрирующий орган были поданы возражения относительно ликвидации общества по форме Р38001 в связи с проведением выездной налоговой проверки на основании решения от 06.07.2020 № 2 (т. 1 л.д. 100 - 107), в связи с чем, в тот же день 10.07.2020 регистрирующим органом было принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации юридического лица (т. 1 л.д. 91).

Затем ИФНС России по Октябрьскому району гор. Пензы на основании представленных ликвидатором документов и при наличии сведений о вынесенном 06.07.2020 решении ИФНС России по Ленинскому району гор. Пензы о проведении в отношении общества выездной налоговой проверки, 07.08.2020 приняла решение об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Транзит-Строй» (т. 1 л.д. 108 - 109).

По результатам рассмотрения жалобы общества решением УФНС России по Пензенской области от 20.10.2020 № 06-12/12974@ жалоба на указанное решение регистрирующего органа была оставлена без удовлетворения (т. 2 л.д. 86 - 88).

Считая данное решение неправомерным, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, в котором просит признать решение налогового органа недействительным и отменить его, а также обязать регистрирующий орган принять решение о государственной регистрации ликвидации общества.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием (статья 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Отсутствие (недоказанность) хотя бы одного из названных условий служит основанием для оставления заявления без удовлетворения.

В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно положениям статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6).

Приведенные положения Гражданского кодекса Российской Федерации подтверждают необходимость точного соблюдения процедуры проведения ликвидации юридического лица, которая обеспечивает, прежде всего, обеспечение интересов всех его кредиторов, поэтому достоверное отражение сведений об обязательствах в предусмотренной законодателем форме (в промежуточном и окончательном ликвидационном балансах) является гарантией законности действий всех участвующих в данной процедуре лиц, в том числе ликвидируемого лица, а также регистрирующего органа.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) установлено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

На основании пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том. что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

При этом подпунктом «в» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

Установление такого запрета является по своей сути обеспечительной мерой и направлено на защиту прав всех кредиторов на получение удовлетворения их требований за счет имущества ликвидируемого юридического лица и на исключение злоупотреблений процедурами регистрации при ликвидации юридического лица.

Поскольку до вступления в силу итогового документа по результатам выездной налоговой проверки закон запрещает представление сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, которое является промежуточным этапом процедуры ликвидации, то не допускается проведение заключительной стадии этой процедуры - внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица.

Таким образом, до окончания выездной налоговой проверки, проводимой в отношении ликвидируемого юридического лица, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки ликвидация не может быть завершена.

В пункте 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ закреплено, что в случае принятия решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, а также в случае вступления в силу итогового документа по результатам данной выездной налоговой проверки в соответствии с законодательством

Российской Федерации о налогах и сборах налоговый орган сообщает об этом в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, в течение пяти рабочих дней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 названного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Подпунктом «х» пункта 1 статья 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Из анализа приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 129-ФЗ следует, что достоверность сведений при внесении записи в ЕГРЮЛ является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации не возможно.

При этом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в статьях 20, 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Как было указано выше, согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям, ООО «Транзит-Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району гор. Пензы 19.09.2013.

06.03.2020 единственным участником данного общества Жуковым Александром Валерьевичем ИНН 583608437644 принято решение о ликвидации ООО «Транзит-Строй» и назначении ликвидатором Сарайкина Андрея Сергеевича.

На основании поступившего в регистрирующий орган заявления по форме Р15001 и указанного решения участника, регистрирующим органом 17.03.2020 принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205800052467 о нахождении ООО «Транзит-Строй» в стадии ликвидации и назначении ликвидатора.

Впоследствии на основании представленного 02.07.2020 заявления по форме Р15001. регистрирующим органом 09.07.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО «Транзит-Строй».

03.07.2020 ликвидатором ООО «Транзит-Строй» Сарайкиным А.С. в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р16001 вх. № 6001А о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. К заявлению были приложены: решение единственного участника ООО «Транзит-Строй» № 5 от 23.06.2020 об утверждении ликвидационного баланса, бухгалтерская (финансовая) отчетность при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, последняя отчетность), справка об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, квитанция о приеме налоговой декларации.

В регистрирующий орган 10.07.2020 от ИФНС России по Ленинскому району гор. Пензы поступило заявление по форме Р38001 «Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ», из которого следует, что налоговый орган возражает против ликвидации ООО «Транзит-Строй» по причине проведения в отношении данного юридического лица выездной налоговой проверки (решение ИФНС России по Ленинскому району гор. Пензы № 2 от 06.07.2020) в связи с необходимостью осуществления мероприятий налогового контроля, направленных на сбор доказательственной базы по нарушениям налогового законодательства и неуплаты налогов.

При таких обстоятельствах, с целью проверки достоверности включаемых в единый государственный реестр юридических лиц сведений, регистрирующим органом 10.07.2020 принято решение о приостановлении государственной регистрации. В адрес ИФНС России по Ленинскому району гор. Пензы 17.07.2020 был направлен запрос о необходимости проведения мероприятий на предмет достоверности заявленных сведений.

Поскольку на момент принятия решения по представленным документам в регистрирующем органе имелись сведения о проведении выездной налоговой проверки. 07.08.2020 на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ было принято решение № 6001А об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Транзит-Строй».

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Документы, содержащие недостоверные сведения или оформленные ненадлежащим образом, должны считаться не представленными.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что факт соблюдения ООО «Транзит-Строй» налогового законодательства не может считаться установленным до окончания налоговой проверки.

Учитывая, наличие в распоряжении регистрирующего органа информации о проведении в отношении ООО «Транзит-Строй» выездной налоговой проверки (решение от 06.07.2020), документы, представленные для государственной регистрации ООО «Транзит-Строй» в связи с ликвидацией не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные, а установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица как соблюденный.

Из содержания подпункта «в» пункта 4 статьи 20, подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что наличие у регистрирующего органа на момент принятия решения о государственной регистрации как относительно составления промежуточного ликвидационного баланса, так и прекращения правоспособности юридического лица вследствие его ликвидации, сведений о принятии решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении регистрируемого юридического лица, является основанием для отказа в соответствующей государственной регистрации.

Таким образом, Инспекцией правомерно принято решение от 07.08.2020 № 6001А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица и у суда первой инстанции не имелось оснований для его отмены.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о нарушении ООО «Транзит-Строй» порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица и правомерно указал, что в рассматриваемом случае ИФНС России по Ленинскому району гор. Пензы принято решение от 06.07.2020 № 2 о проведении в отношении Общества выездной налоговой проверки, до завершения которой невозможно принятие решения о его ликвидации.

Кроме того, суд обоснованно указал, что налоговый орган при принятии решения о проведении выездной налоговой проверки не ограничен сроком, установленным для предъявления требований кредиторов, поскольку сроки, установленные ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (не менее 2-х месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации), не идентичны сроку принятия решения о проведении в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки, которое может быть принято до того момента, пока правоспособность юридического лица не прекращена в связи с его ликвидацией либо по иным основаниям.

В рассматриваемом случае решение налогового органа о проведении выездной налоговой проверки принято до прекращения правоспособности общества, не оспорено заявителем и продолжает действовать.

Как верно указано арбитражным судом, в силу пункта 4 Постановления Правительства Российской Федерации от 02.04.2020 № 409 «О мерах по обеспечению устойчивого развития экономики» вынесение решений о проведении выездных (повторных выездных) налоговых проверок, проверок полноты исчисления и уплаты налогов в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами было приостановлено до 30.06.2020 включительно, в связи с чем ранее этого срока у налогового органа в рассматриваемом случае отсутствовало право на вынесение решения о проведении выездной налоговой проверки

Ссылка Общества на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 № 18558/2013 не может быть принята во внимание, поскольку указанная судебная практика касается применения редакции Закона № 129-ФЗ, в которой отсутствовал запрет на представление в регистрирующий орган уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки. Такое основание для отказа в государственной регистрации, как несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х» пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ) в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ также отсутствовало.

Также несостоятельна и ссылка заявителя на определение Верховного суда Российской Федерации от 25.03.2019 № 304-ЭС19-3672, вынесенное по делу № А45-32364/2017, поскольку указанный судебный акт принят по иным обстоятельствам.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемое решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации ликвидации общества соответствует законодательству, не нарушает законных прав и интересов заявителя, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.03.2021, принятое по делу № А49-10713/2020, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Транзит-Строй» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи П.В. Бажан

Е.Н. Некрасова