Гражданский кодекс часть 1

ФИО10, ИФНС по Октябрьскому району г.Пензы явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 4 апелляционные жалобы ФИО1, ФИО4, ФИО6, ФИО3, ФИО8, ФИО5, ФИО7 на решение Арбитражного суда Пензенской области от 15.08.2018 по делу № А49-4697/2018 (судья Мурсаева Ж.Е.)

по иску ФИО1, ФИО7, ФИО3, ФИО6, ФИО8, ФИО4, ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Чайка» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права на доли в уставном капитале ООО «Чайка» и обязании администрации ООО «Чайка» внести соответствующие изменения в документацию предприятия и Единый государственный реестр юридических лиц,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО10, ИФНС по Октябрьскому району г.Пензы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО7, ФИО3, ФИО6, ФИО8, ФИО4, ФИО5 (далее - истцы) в своих собственных интересах и в интересах ФИО10 обратились в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Чайка» (далее - ответчик) о признании права на доли в уставном капитале ООО «Чайка» и обязании администрации ООО «Чайка» внести соответствующе изменения в документацию предприятия и Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были привлечены ФИО10 и ИФНС по Октябрьскому району г.Пензы.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15.08.2018 производство по делу в части признания за ФИО10 права на долю в размере 2,2727%, что составляет 69 рублей 60 копеек в уставном капитале ООО «Чайка», прекращено в связи с отказом истцов от иска. Исковые требования ФИО1, ФИО7, ФИО3, ФИО6 ФИО8, ФИО4, ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Чайка» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО7, ФИО3, ФИО6, ФИО8, ФИО4, ФИО5 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемый судебный акт полностью.

Заявители полагают, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не верно исчислил сроки исковой давности, пришел к ошибочному выводу о его пропуске и неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ФИО1, а также представители иных заявителей апелляционных жалоб поддержали апелляционные жалобы по доводам, изложенным в них.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в представленных в материалы дела отзывах на апелляционные жалобы.

В судебное заседание апелляционного суда третьи лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что позволило рассмотреть апелляционные жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, 09.01.1993 на собрании членов трудового коллектива муниципального предприятия «Чайка» было принято решение о создании товарищества с ограниченной ответственностью «Чайка» в порядке приватизации имущества муниципального предприятия.

25.02.1993 решением Малого Совета Октябрьского районного Совета народных депутатов города Пензы был зарегистрирован устав товарищества с ограниченной ответственностью «Чайка».

С 01.03.1998 был введен в действие Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым упразднялась такая организационно-правовая форма юридических лиц как товарищество с ограниченной ответственностью. Юридические лица подобной организационно-правовой формы признавались обществами с ограниченной ответственностью, а статьей 59 названного закона было предписано учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, привести в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 января 1999 года.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Чайка», указанное общество является юридическим лицом, регистрация которого в указанной организационно-правовой форме произведена Администрацией Октябрьского района г. Пензы 29.06.1999.

В соответствии с частью 3 статьи 26 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.2001 и введенного в действие с 01.07.2002, уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу настоящего Федерального закона, обязано в течение шести месяцев, т.е. до 01.01.2003, представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами «а» -«д», «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона. В числе этих сведений значатся и сведения об учредителях юридического лица.

Исполняя требования Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», ООО «Чайка» представило в ИМНС по Октябрьскому району города Пензы по установленной форме сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Согласно представленному ответчиком сообщению и внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц сведениям об учредителях ООО «Чайка» (т. 4 л.д. 1-34) по состоянию на 02.10.2002 таковыми в числе прочих учредителей значились:

- ФИО1 с размером вклада в уставный капитал 23 рубля;

- ФИО5 с размером вклада в уставный капитал 25 рублей;

- ФИО11 с размером вклада в уставный капитал 31 рубль;

- ФИО6 с размером вклада в уставный капитал 34 рубля;

- ФИО3 с размером вклада в уставный капитал 31 рубль.

ФИО4 и ФИО12 в качестве учредителей юридического лица в сообщении поименованы не были, в связи с чем не вошли в состав учредителей общества, информация о которых была отражена в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании решения общего собрания учредителей ООО «Чайка» от 11.11.2002 в связи с перераспределением долей вышедших участников общества ФИО13 и ФИО14 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения о принадлежности долей в уставном капитале общества в денежном выражении в следующих размерах (т. 3 л.д. 113-150):

- ФИО1 - 23 рубля;

- ФИО3 - 31 рубль;

- ФИО6 - 36 рублей;

- ФИО11 - 33 рубля;

- ФИО5 - 25 рублей.

22.12.2010 общим собранием участников ООО «Чайка» принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 000 рублей и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе в части размера долей участников юридического лица (т.2 л.д. 63-117). 30.12.2010 руководитель ООО «Чайка» ФИО15 предоставил в Инспекцию ФНС по Октябрьскому району г. Пензы заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы ООО «Чайка», в том числе сведения об участниках - физических лицах.

14.01.2011 на основании заявления уполномоченного лица регистрирующий орган принял решение № 3123 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц после увеличения уставного капитала ООО «Чайка» спорные доли его участников по состоянию на 14.01.2011 (дата регистрации изменений в сведения о юридическом лице в реестре) распределились следующим образом:

- ФИО1 - 27 рублей 43 копейки или 0,27%;

- ФИО3 - 37 рублей 63 копейки или 0,38%;

- ФИО6 - 42 рубля 95 копеек или 0,43%;

- ФИО8 - 39 рублей 85 копеек или 0,4%;

- ФИО16 - 29 рублей 61 копейка или 0,3%.

Не согласившись с таким распределением долей между участниками общества, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании права на доли в ООО «Чайка» в следующих размерах:

- за ФИО6 - 2,2727%, что составляет 69 рублей 60 копеек;

- за ФИО3 - 5,851%, что составляет 179 рублей 20 копеек;

- за ФИО8 - 2,2727%, что составляет 69 рублей 60 копеек;

- за ФИО1 - 15,157%, что составляет 464 рубля 20 копеек;

- за ФИО4 - 2,2727%, что составляет 69 рублей 60 копеек;

- за ФИО5 - 5,048%, что составляет 154 рубля 60 копеек;

- за ФИО7 - 2,2727%, что составляет 69 рублей 60 копеек;

- за ФИО10 - 2,2727%, что составляет 69 рублей 60 копеек.

В ходе судебного разбирательства представитель истцов заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части признания за ФИО10 права на 2,2727 % доли в уставном капитале ООО «Чайка», что составляет 69 рублей 60 копеек по тем основаниям, что указанное требование является технической ошибкой. ФИО10 своего согласия на участие в судебных заседаниях не давал, какого-либо требования к ответчику не заявлял.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции, обоснованно установив, что отказ от иска не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, правомерно принял отказ от иска и прекратил производство по делу в части рассмотрения требований о признании права на долю за ФИО10

Возражая против заявленных исковых требований, в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному требованию.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункт 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в пункте 1 статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, который в соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском по истечении установленного законом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

По мнению суда, истцы, считая себя участниками ООО «Чайка», при условии проявления должной заинтересованности к его хозяйственной деятельности, о нарушении своих прав должны были узнать не позднее внесения в 2011 году в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с размером принадлежащих им долей, несогласие с которым стало причиной предъявления настоящего иска. Такие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 14.01.2011, тогда как в суд истцы обратились лишь 26.04.2018, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Не соглашаясь с подобным выводом суда, истцы заявляют, что о нарушении своих прав они узнали только 15.06.2015 после получения представителем истцов ФИО2 в ИФНС России по Октябрьскому району города Пензы выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Чайка». Именно с даты получения выписки, по мнению истцов, и надлежит исчислять начало течения срока исковой давности.

С такой позицией истцов апелляционный суд согласиться не может по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, начиная с октября 2002 года Единый государственный реестр юридических лиц содержал сведения в отношении размера долей истцов в ООО «Чайка», отличные от размера долей, на которые истцы претендуют в исковом заявлении.

Последнее перераспределение долей в связи с увеличением уставного капитала в обществе произошло в декабре 2010 года, а соответствующие изменения по размерам долей, оспариваемым истцами, в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены 14.01.2011.

Добросовестно реализуя свои права в качестве участника общества, истцы должны были в разумный срок узнать об изменении размера принадлежащих им долей в уставном капитале общества и о юридических фактах, послуживших основаниями для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Данная информация доступна участникам обществ с ограниченной ответственностью, а их правомочие на получение подобного рода информации предусмотрено статьям 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что истцы с момента учреждения общества до возникновения настоящего судебного спора обращались к ответчику с какими-либо требованиями о предоставлении информации о деятельности юридического лица, в том числе связанной с принадлежностью долей в данном обществе его участникам.

Также истцы имели возможность узнать обо всех значимых изменениях в сведениях об обществе из данных Единого государственного реестра юридических лиц, являющегося общедоступным источником информации о юридических лицах в силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает активную позицию участников общества при осуществлении своих прав. Реализация участником общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истцы при условии участия в годовых общих собраниях участников общества должны были узнать о нарушении своих прав при проведении таких собраний.

Уставом ООО «Чайка» предусмотрено проведение ежегодных очередных собраний участников общества не ранее чем через месяц и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Таким образом, годовое общее собрание участников ООО «Чайка» за 2010 год, когда было произведено последнее перераспределение долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала, должно было состояться не позднее 30.04.2011. На собрании участников общества по общему правилу производится регистрация прибывших участников и определяется кворум для голосования по вопросам повестки дня, что предполагает обнародование информации о размере долей участвующих на собрании участников общества.

В ходе рассмотрения дела в апелляционном суде ФИО1 не отрицал возможное участие на проводимых обществом общих собраниях участников, однако заявлял о том, что на таких собраниях не обсуждался вопрос о размере долей участников общества. Между тем истец не учел, что при подготовке к общему собранию участников общества любой из участников вправе получать предварительную информацию по вопросам повестки дня, а также о размере принадлежащей ему доли для целей участия в собрании и голосовании по вопросам повестки дня.

Второй представитель истцов ФИО2 в ходе апелляционного производства отрицал участие его доверителей в общих собраниях участников ООО «Чайка», заявил о том, что собрания в обществе или не проводились, или его доверители не извещались о их проведении. Однако такая позиция с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела является подтверждением отсутствия у истцов должного интереса к деятельности общества. Заинтересованный участник общества вправе инициировать проведение общих собраний участников общества, в том числе и годовых, в случае уклонения единоличного исполнительного органа общества от созыва и проведения таких собраний. Отсутствие приглашений на собрания на протяжении нескольких лет должно было породить инициативу истцов к проведению такого собрания, однако этого сделано не было.

Более того суд критически отнесся к отрицанию ФИО2 факта участия его доверителей в общих собраниях участников ООО «Чайка». Так, в материалы дела представлены опросные листы для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Чайка», проводимого 27.06.2014 в форме заочного голосования (т.2 л.д. 28-33).

Опросный лист участника ФИО1 с указанием размера принадлежащей ему доли в уставном капитале общества 0,27% был подписан самим ФИО1 19.06.2014. Таким образом, ФИО1 с указанной даты безусловно знал о размере принадлежащей ему доли, однако в суд с иском обратился лишь 26.04.2018, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

ФИО6 подписал опросный лист с указанием его доли 0,43% - 18.06.2014, что также свидетельствует о его осведомленности с указанной даты о размере принадлежащей ему доли.

В тот же день 18.06.2014 были подписаны опросные листы ФИО5 с указанием ее доли в размере 0,3% и ФИО8 с указанием его доли в размере 0,4%.

ФИО3 подписал опросный лист с указанием размера его доли 0,38% - 17.06.2014.

Таким образом, названные истцы в июне 2014 года безусловно знали о спорных размерах принадлежащих им долей, однако своевременно за защитой своих нарушенных прав в судебном порядке не обратились.

Истец ФИО8 узнал о размере принадлежащей ему доли в ООО «Чайка» 0,4% еще раньше в период вступления в права наследника умершего участника ООО «Чайка» ФИО11. Как следует из свидетельства о праве на наследство №1964, выданного нотариусом города Пензы ФИО17 13.09.2010, наследником имущества умершего ФИО11 является его брат ФИО8 (т. 4 л.д. 139). Наследство состоит из доли уставного капитала ООО «Чайка» в размере 0,4%.

Решением общего собрания участников ООО «Чайка» от 25.11.2010 был одобрен переход доли наследодателя ФИО18 в размере 0,4% к его наследнику ФИО8 Соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении субъектного состава участников ООО «Чайка» в связи с переходом прав на долю от умершего участника к его наследнику были внесены на основании решения регистрирующего органа от 15.12.2010 (т. 4 л.д. 125-140).

Таким образом, ФИО8 был осведомлен о размере принадлежащей ему доли в ООО «Чайка», начиная с сентября 2010 года.

В отношении исковых требований ФИО4 ответчик пояснил, что 01.06.1993 она обратилась в Малый Совет и общее собрание учредителей ТОО «Чайка» с заявлением, в котором просила вывести ее из состава учредителей данного юридического лица с передачей права ее голоса ФИО1 (т.2 л.д.18). Учитывая волеизъявление ФИО4 на добровольный выход из состава учредителей, с указанной даты ответчик не числит ее в качестве участника юридического лица. Доказательств отзыва своего заявления о выходе или признания его недействительным истец в материалы дела не представил.

ФИО4, позиционируя себя участником ООО «Чайка», также с октября 2002 года, т.е. с даты размещения в общедоступном открытом источнике (Едином государственном реестре юридических лиц) информации о субъектном составе участников общества, могла знать о нарушении своих прав и своевременно обратиться за их защитой, чего однако в установленные сроки не сделала. Более 20 лет она не проявляла какой-либо инициативы по отношению к ООО «Чайка», не интересовалась его деятельностью, не знакомилась с документами общества, не требовала проведения общих собраний.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости в сохранении статуса участника общества влечет негативные последствия для такого участников.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по требованиям истцов ФИО1, ФИО3, ФИО6, ФИО8, ФИО4 и ФИО5

Истец ФИО7, выступая истцом по настоящему иску и претендуя на долю в уставном капитале ООО «Чайка», заявил о том, что он является наследником умершего участника ФИО12.

Из материалов дела следует, что ФИО12 умер 29.12.1995 (т.1 л.д. 113). При этом какие-либо надлежащие доказательства, свидетельствующие о принадлежности ему на момент смерти доли в уставном капитале ТОО «Чайка» в материалах дела отсутствуют.

В подтверждение прав на наследство ФИО7 к апелляционной жалобе приложил свидетельство о праве на наследство серии 58АА №116543 от 06.01.2018, которым удостоверено то, что наследником умершего ФИО12 в 1/2 доле является его сын ФИО7 в отношении следующего наследства - остатков вклада со всеми процентами и компенсационными выплатами, причитающимися по вкладу, находящемуся в подразделении Пензенского отделения Поволжского банка ПАО «Сбербанк». Наследование какого-либо иного имущества, в том числе спорной доли в уставном капитале ООО «Чайка», данное свидетельство не подтверждает.

ФИО7 не подтвердил необходимыми относимыми и допустимыми доказательствами факт включения в наследственную массу ФИО12 доли в размере 2,2727% в уставном капитале ООО «Чайка» и факт своего вступления в права наследника в отношении указанного спорного имущества. При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец ФИО7 не доказал своего права на иск с учетом избранного способа защиты.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что в удовлетворении заявленного иска всем истцам было отказано правомерно.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей жалобы (истцов).

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 15.08.2018 по делу № А49-4697/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.Р. Сафаева

Судьи А.И. Александров

Г.М. Садило