Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 апреля 2022 года в зале № 7 апелляционную жалобу акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2022, по делу № А49-8294/2021 (судья Бочкова Е.Н.),

по иску акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОТОРГ» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Правительства Пензенской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), Департамента государственного имущества Пензенской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (почтовый адрес: ул. Бекешская, д. 39, г. Пенза, Пензенская обл., 440018 (Пензенский региональный филиал); ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «Областной тепличный комплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1, ФИО3, ФИО4, о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

АО «ОАПХ» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «ЭКОТОРГ» о признании договора купли-продажи № 2 от 15.02.2021 недействительным в части и о применении последствий недействительности сделки. Требования заявлены на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации .

В судебном заседании 15.02.2022 представитель истца требования поддержал с учетом принятого определением суда от 25.01.2022 изменения исковых требований и просил признать договор купли-продажи № 2 от 15.02.2021, заключенный между истцом и ООО «ЭКОТОРГ» недействительным полностью, применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно вернуть стороны в первоначальное положение. В обоснование исковых требований истец указывает, что сделка совершена истцом и ООО «ЭКОТОРГ» на заведомо невыгодных для истца условиях, так как заключена она по заниженной стоимости земельных участков. Считает необходимым проведение судебной экспертизы по делу и истребование у ООО «Экоторг» договоров об отчуждении ФИО1 земельных участков, являющихся предметом оспариваемого договора, документов об оплате ФИО1 земельных участков ООО «Экоторг», сведений (документов) об источнике денежных средств, направленных ООО «ЭКОТОРГ» на приобретение земельных участков, являющихся предметом оспариваемого договора.

В судебном заседании 25.01.2022 был обозрет подлинник рецензии на отчет об оценке, копия которой приобщена к материалам настоящего дела, также были заслушаны в порядке ч. 2 ст.88 АПК свидетельские показания ФИО5 по обстоятельствам и содержанию отчета об оценке, пояснения свидетеля изложены письменно и приобщены к материалам настоящего дела.

В судебном заседании после заслушивания представителей лиц участвующих в деле, вопросов к свидетелю и его пояснений, суд определил в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы и истребовании доказательств отказать, о чем вынесено определение от 25.01.2022.

В данном случае, арбитражный суд, с учетом характера спорных отношений, круга обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела, пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения ходатайства о проведении по делу экспертизы отсутствуют.

12.11.2021 поступило ходатайство ФИО1 об объединении настоящего дела и дела № А49-7365/2021 в одно производство для совместного рассмотрения.

В ходе рассмотрения дела № А49-7365/2021 в удовлетворении аналогичного ходатайства судом отказано.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2022, по делу № А49-8294/2021 исковые требования акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что согласно выводам суда первой инстанции в материалы дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие довод истца о наличии противоречивых сведений о цене проданного имущества. Также, суд первой инстанции сделал вывод о том, что представленный в материалы дела отчёт об оценке № 20.41/2 от 27.05.2020г., выполненный ООО «Аксиома», содержащий сведения о рыночной стоимости спорных земельных участков истцом, не оспорен, что основания для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы у суда отсутствуют. С такими выводами истец категорически не согласен.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 18.04.2013 ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время АО «Россельхозбанк») заключило с ОАО «Областной тепличный комплекс» (в настоящее время АО «Областной тепличный комплекс») договор <***> об открытии кредитной линии на общую сумму 59 500 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Областной
тепличный комплекс» по договору <***> об открытии кредитной линии
от 18.04.2013 заключены: Договор №131500/0031-5 о залоге оборудования от
18.04.2013 между Кредитором и ОАО «Областной тепличный комплекс»;
Договор №131500/0031-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.04.20013 между
Кредитором и ОАО «Областной тепличный комплекс» с момента государственной регистрации в регистрирующем органе; Договор <***>-9/1 поручительства физического лица от 18.04.2013 между Кредитором и ФИО4; Договор №131500/0031-9/2 поручительства физического лица от 18.04.2013, между Кредитором и ФИО3; Договор <***> -8/1 поручительства от 18.04.2013 между Кредитором и ОАО «Областной агропромышленный холдинг»; Договор №131500/0031 -4 о залоге транспортных средств от 05.09.2013 между Кредитором и ЗАО «Областной агропромышленный холдинг»; Договор <***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков от 16.09.2013 между Кредитором и ОАО «Областной агропромышленный холдинг»; Договор <***> -7.10/1 об ипотеке (залоге) земельных участков от 08.09.2014 между Кредитором и ОАО «Областной агропромышленный холдинг».

Таким образом, АО «ОАПХ» выступило в качестве залогодателя АО «Областной тепличный комплекс» по договору №131500/0031-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков, обеспечивающим исполнение обязательств АО «Областной тепличный комплекс» по договору об открытии кредитной линии, заключенному с АО «Россельхозбанк» №131500/0031 от 18.04.2013. В предмет залога вошли, в том числе и земельные участки:

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 575113 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6180 м по направлению на восток от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,-кадастровый номер земельного участка 58:07:0051801:77 (залоговая стоимость - 45279 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 122537 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5580 м по направлению на восток от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,-кадастровый номер земельного участка 58:07:0051801:76 (33755 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 290547 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6760 м по направлению на восток от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0051801:80 (39173 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 1096561 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4960 м по направлению на восток от ориентира школя, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0051801:81 (217150 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 2391303 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5750 м по направлению на северо-восток от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка - 58:07:0051801:82 (447630 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 26308 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5750 м по направлению на восток от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0051801:83 (7267 руб.);

- земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 147962 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5580 м по направлению на север от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:97 (41796 руб.);

- земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 305879 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5930 м по направлению на восток от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,-кадастровый номер земельного участка 58:07:0051801:75 (36464 руб.);

- земельный участок земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 1717385 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6960 м по направлению на север от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,-кадастровый номер земельного участка 58:07:0040401:71 (410908 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 236479 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7570 м по направлению на северо-запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:95 (67037 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 52136 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7840 м по направлению на северо-запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:94 (14749 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 36782 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8050 м по направлению на северо-запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:93 (4773 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 169168 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8350 м по направлению на северо-запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:92 (47644 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 274905 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4150 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011201:272 (78131 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 861163 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5380 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011201:273 (213538 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 238892 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7180 м по направлению на север от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:96 (67295 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 5294640 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 10000 м по направлению на север от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011101:20 (1463806 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 2268504 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5620 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,-кадастровый номер земельного участка 58:07:0010901:16 (485685 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 284080 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5590 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010901:14 (36937 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 1589768 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8430 м по направлению на северо-запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010101:16 (303279 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 734731 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8210 м по направлению на запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010101:15 (134461 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 330792 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5380 м по направлению на юг от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010901:15 (50740 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Общая площадь 291829 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7060 м по направлению на запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010101:14 (63382 руб.);

- земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использовании; общая площадь 493842 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5280 м по направлению на запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010601:21 (68069 руб.);

- земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 2301634 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5750 м по направлению на запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010601:22 (442642 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 363459 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4700 м по направлению на юго-запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010601:23 (52933 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 954281 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5050 м по направлению на юго-запад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010601:24 (201326 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 74339 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7080 м по направлению на северо-восток от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:166 (16254 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 105930 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8110 м по направлению на северо- восток от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:171 (21027 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 386069 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6690 м по направлению на северо-восток от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:170 (61619 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 100498 кв. м; Адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7930 м по направлению на северо-восток от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:169 (19307 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 687762 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7020 м по направлению на северо-восток от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:168 (142975 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 139292 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8930 м по направлению на северо-восток от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:167 (30702 руб.);

земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 71597 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7170 м по направлению на северо-восток от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:172 (5672 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 138448 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7130 м по направлению на северо-восток от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:173 (18017 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 707882 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4480 м по направлению на северо-запад от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:194 (130634 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 3608264 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 1900 м по направлению на северо-запад от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0011202:195 (750092 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 330745 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 3160 м по направлению на север от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: с Русский Ишим, ул. Молодежная, д. 1А,-кадастровый номер земельного участка 58:07:0011204:66 (45580 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 231227 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 2820 м по направлению на север от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,-кадастровый номер земельного участка 58:07:0011204:65 (51299 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 3429575 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 1850 м по направлению на север от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:102 (679228 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 1427822 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4920 м по направлению на север от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:101 (163529 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 466452 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7820 м по направлению на север от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:100 (35260 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 1319263 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5710 м по направлению на север от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:99 (151102 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 1201527 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6480 м по направлению на север от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0010301:98 (90859 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 2237040 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8360 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:45 (186620 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 811927 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7710 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:46 (178407 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 47477 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4070 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:47 (3612 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 336983 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 2220 м по направлению на север от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,-кадастровый номер земельного участка 58:07:0060301:97 (93740 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 73602 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 3820 м по направлению на северо-восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:48 (20941 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 328035 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7300 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:43 (-37582 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 141085 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6790 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:44 (132311 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 129112 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5490 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:38 (12771 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 160950 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5280 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:39 (40592 руб.);

- земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 212960 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 7160 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:42 (16125 руб.);

- земельный участок земельного участка, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 60095 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4340 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:40 (12556 руб.);

- земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 277686 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4760 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:41 (77486 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 169264 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5120 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:33 (22016 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 51667 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6290 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:36 (12470 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 280079 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5770 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:37 (78174 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 173195 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 3480 м по направлению на северо-восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:50 (48504 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 2394818 кв. м; адрес (местонахождение) объекта Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4780 м по направлению на север от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:51 (210958 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 59355 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4140 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:52 (4945 руб.);

- земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 2112466 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 2790 м по направлению на северо-восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, -кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:53 (209066 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 199925 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5870 м по направлению на север от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:54 (16039 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 83388 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6430 м по направлению на север от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060403:55 (10191 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 338750 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 9440 м по направлению на север от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060501:9 (94815 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 296601 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8150 м по направлению на север от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060501:10 (83033 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 243274 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 9500 м по направлению на восток от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0062201:381 (27090 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования; общая площадь 99633 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 2900 м по направлению на юго-восток от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0060301:98 (27907 руб.);

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства; общая площадь 3971901 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, относительно ориентира в границах муниципального образования Кардавского сельсовета, расположенного в границах участка; кадастровый номер земельного участка 58:07:0000000:219

(5043427 руб.);

- земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства; общая площадь 22720800 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4,5 км по направлению на северо-запад от ориентира, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: с. Дигилевка,- кадастровый номер земельного участка 58:07:0000000:211 (3768735 руб.);

- земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения подсобного хозяйства; общая площадь 200000 кв. м; адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 500 м по направлению на северо-запад от ориентира здания АГРС г. Городище; кадастровый номер земельного участка 58:07:0011201:186 (56846 руб.).

В связи с неисполнением должниками своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов банк обратился в Железнодорожный районный суд г.Пензы с исковым заявлением о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, которое было принято к производству суда, возбуждено гражданское дело № 2-459/2017.

28.03.2017 определением Железнодорожного районного суда г.Пензы по гражданскому делу № 2-459/2017 по иску АО «Россельхозбанк» к АО «Областной тепличный комплекс», АО «Областной агропромышленный холдинг», ФИО3, ФИО6 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество утверждено мировое соглашение.

В силу п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. (пп. 4 п. 2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)").

В определении Железнодорожного районного суда г.Пензы по гражданскому делу № 2459/2017 от 28.03.2017 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения мирового соглашения начальная продажная цена при обращении взыскания на имущество установлена равной залоговой цене.

02.12.2019 определением Железнодорожного районного суда г.Пензы от 02.12.2019 предоставлена рассрочка исполнения судебного акта.

В связи с неисполнением судебного акта от 28.03.2017 по делу № 2-459/2017 АО «Россельхозбанк» был получен и предъявлен к исполнению исполнительный лист.

Как следует из материалов дела, на заседании Совета директоров АО «Областной агропромышленный холдинг» от 04.07.2020 было дано предварительное одобрение на заключение сделки, связанной с возмездным отчуждением земельных участков путем проведения торгов в форме аукциона, открытого по составу участников, форме подачи предложений о цене земельных участков отдельными лотами. Решение по вопросам повестки дня 3,4 о согласовании условий реализации недвижимого имущества одобрено единогласно членами совета директоров.

Продажная стоимость земельных участков была сформирована на основании отчета об оценке № 20.41/2 от 27.05.2020, выполненного ООО «Аксиома».

08.02.2021 АО «ОАПХ» в порядке п. 2 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения известило Правительство Пензенской области о намерении продать земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения по цене соответствующей цене в отчете об оценке № 20.41/2 от 27.05.2020, выполненного ООО «Аксиома».

Департамент государственного имущества Пензенской области письмом от 18.02.2021 № 25-794 сообщил об отказе от покупки в собственность Пензенской области земельных участков.

Письмом №907/1 от 28.12.2020 АО «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в Банк с целью согласования реализации залоговых земельных участков по цене не ниже рыночной в соответствии с определенной в отчете об оценке.

АО «Россельхозбанк» в отзыве пояснило, что указанный отчет был проверен профильным подразделением АО «Россельхозбанк» на основании утвержденной в Банке методики оценки качества отчетов об оценке в рамках Положения 383-П. По результатам проверки Залогодержатель сделал вывод о соответствии Отчета требованиям законодательства РФ и о достоверности приведенных в нем расчетов; при проведении оценки и формировании рыночной стоимости также учитывалась обремененность земельных участков залогом и состояние земельных участков, не позволяющее использовать земельные участки по целевому назначению непосредственно после приобретения, ввиду долгого выбытия из сельскохозяйственного оборота и наличия зарослей сорной и лесной растительности; исходя из компетентного заключения профилирующего подразделения Банка об отсутствии замечаний к рыночной стоимости земельных участков, действующим коллегиальным органом Банка (Кредитный комитет) согласована реализация земельных участков с кадастровыми номерами 58:07:0051801:77; 58:07:0051801:78; 58:07:0051801:76; 58:07:0051801:79; 58:07:0051801:80; 58:07:0051801:81; 58:07:0051801:82; 58:07:0051801:83; 58:07:0010301:97; 58:07:0051801:75; 58:07:0050801:20; 58:07:0040401:71; 58:07:0010301:95; 58:07:0010301:94; 58:07:0010301:93; 58:07:0010301:92; 58:07:0011201:272; 58:07:0011201:273; 58:07:0010301:96; 58:07:0011101:20; 58:07:0040401:70; 58:07:0010601:20; 58:07:0010901:16; 58:07:0010901:14; 58:07:0010101:16; 58:07:0010101:15; 58:07:0010901:15; 58:07:0010101:14; 58:07:0010601:21; 58:07:0010601:22; 58:07:0010601:23; 58:07:0010601:24; 58:07:0011202:166; 58:07:0011202:171; 58:07:0011202:170; 58:07:0011202:169;58:07:0011202:168; 58:07:0011202:167; 58:07:0011202:172; 58:07:0011202:173; 58:07:0011202:194; 58:07:0011202:195; 58:07:0011204:66; 58:07:0011204:65; 58:07:0010301:102; 58:07:0010301:101; 58:07:0010301:100; 58:07:0010301:99; 58:07:0010301:98; 58:07:0060403:45; 58:07:0060403:46; 58:07:0060403:47; 58:07:0060301:97; 58:07:0060403:48; 58:07:0060403:43; 58:07:0060403:44; 58:07:0060403:49; 58:07:0060403:38; 58:07:0060403:39; 58:07:0060403:42; 58:07:0060403:40; 58:07:0060403:41;58:07:0060403:33; 58:07:0060403:34; 58:07:0060403:36; 58:07:0060403:35; 58:07:0060403:37; 58:07:0060403:50; 58:07:0060403:51; 58:07:0060403:52; 58:07:0060403:53; 58:07:0060403:54; 58:07:0060403:55; 58:07:0060501:9; 58:07:0060501:10; 58:07:0062201:381; 58:07:0060301:98; 58:07:0000000:219; 58:07:0000000:211; 58:07:0011201:186,

принадлежащих АО «ОАПХ», являющихся залоговым обеспечением по договору залога 131500/0031-7.10 от 16.09.2013 в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 18.04.2013, заключенному с АО «Областной тепличный комплекс», при условии направления денежных средств в Банк в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 18.04.2013, заключенному с АО «Областной тепличный комплекс».

АО «ОАПХ» с целью реализации земельных участков были организованы торги в форме аукциона, извещения опубликованы 15.12.2020, 19.01.2021.

При этом основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (п.5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

По итогам проведения торгов договор был заключен с ООО «Экоторг». Результаты торгов не оспорены.

Согласно договору купли-продажи № 2 от 15.02. 2021 АО «ОАПХ» продало указанные выше земельные участки ООО «Экоторг».

Согласно п. 3.1 договора цена вышеуказанного недвижимого имущества, которая определена протоколом № 1 от 03.02.2021 г., составила 37200900 руб. без НДС.

В соответствие с п. 3.2. оплата производится в следующем порядке: задаток, в размере 111602700 руб., внесенный Покупателем для участия в аукционе, засчитывается в оплату приобретаемых объектов недвижимости; покупатель перечисляет в течение 10 календарных дней с даты подписания настоящего договора денежные средства в размере 7440180 руб. на расчетный счет Агента Продавца; окончательный расчет и выплата денежных средств в размере 18600450 руб. осуществляется покупателем в течении 1 (одного) календарного месяца с даты государственной регистрации настоящего договора купли-продажи.

Согласно п. 7.2 договора купли-продажи от 13.01.2021, реализация земельных участков производится в целях удовлетворения требования Залогодержателя АО «Россельхозбанк». В связи с указанным, Продавец обязуется в 20 - дневный срок с момента получения от Покупателя денежных средств в соответствии с п. 3.5 договора перечислить денежные средства, вырученные от реализации залогового имущества, в сумме 22844665,45 руб.в счет погашения требований АО «Россельхозбанк», по реквизитам, указанным в договоре. После получения АО «Россельхозбанк» денежных средств от Продавца, право залога АО «Россельхозбанк» в отношении земельных участков, указанных в п. 1.1 настоящего договора, в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 342 ГК РФ прекращается.

Залог земельных участков прекращен в связи с поступлением денежных средств на счет залогодержателя.

Таким образом, земельные участки были реализованы с применением процедуры торгов по цене превышающей установленную судом начальную продажную цену в отношении земельных участков, обремененных ипотекой, которая согласована залогодателем и залогодержателем и при наличии отказа органа государственной власти субъекта от их приобретения по цене состоявшейся продажи. Данные обстоятельства не оспариваются.

Из выписок ЕГРН следует, что земельные участки в последующем были проданы ООО «ЭКОТОРГ» ФИО1, о чем 29.04.2021 внесены соответствующие записи в Реестр.

Истец, полагая, что договор купли-продажи № 2 от 15.02.2021 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с иском о признании этого договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Истец указывает, что ООО «Центр независимой экспертизы» в письме от 16.08.2021 сообщило, что стоимость 1 га земли сельскохозяйственного назначения, расположенной в Городищенском районе, варьируется от 25000 до 30000 руб. В связи с чем, истец полагает, что земельные участки по договору от № 2 от 15.02.2021 проданы по цене ниже рыночной и ущерб составляет 270933403 руб. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано со ссылкой на нормы статей 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении иска исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Исходя из вышеназванных норм, истец при обращении в суд с соответствующим иском должен доказать, что на момент совершения сделки действия сторон не позволяли ожидать положительного результата и являлись для общества явно убыточными, что было очевидно для любого участника сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно ч. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Торги по реализации спорных земельных участков в установленном законном порядке не оспорены, обратного истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано.

Наличие квалифицирующих признаков недействительности сделки, которые заключаются в осведомленности на момент заключения сделки контрагента («знал или должен был знать») о явном ущербе для истца в случае ее заключения либо в сговоре или иных совместных действиях представителя истца и контрагента по сделке истец при рассмотрении настоящего дела не доказал.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал, что в отсутствие указанных квалифицирующих признаков установление иной стоимости земельных участков в целях выявления ущерба от сделки само по себе не будет являться основанием для признания сделки недействительной в соответствии с ст. 174 ГК РФ.

Прочие доводы истца суд первой инстанции обоснованно оценил критически и отклонил в связи со следующим.

Оспариваемый договор купли-продажи № 2 от 15.02.2021 был заключен по результатам торгов по цене как превышающей залоговую, так и определенную отчетом об оценке №20.41/2 от 18.08.2020, выполненного ООО «Аксиома».

Сообщение ООО «Центр независимой экспертизы» от 16.08.2021 о стоимости 1 га земли сельскохозяйственного назначения, расположенной в Городищенском районе от 25000 до 30000 руб. не свидетельствует о том, что земельные участки могли быть фактически проданы по указанной цене, следовательно, не может, безусловно, подтверждать нарушение прав истца на реализацию имущества по более выгодной цене.

Истец в материалы дела представил рецензию № 61 на отчет об оценке № 20.41/2 от 18.08.2020, выполненного ООО «Оценка в праве» 20.12.2021 на предмет соответствия отчета требованиям законодательства.

Третье лицо - ООО «Аксиома» в судебном заседании и в отзыве пояснило, что отчет об оценке выполнен ООО «Аксиома» на основании договора от 06.05.2020, заключенного с АО «ОАПХ», выполнение работ по оценке было поручено ФИО5

В связи с поступлением в материалы дела указанного доказательства в судебном заседании была заслушана в качестве свидетеля ФИО5 как лицо составившее отчет об оценке, письменные показания свидетеля приобщены к материалам дела.

В качестве нарушений в рецензии указано на установление балансовой стоимости в размере кадастровой; отсутствие ограничений и пределов применения полученной итоговой стоимости; ссылки оценщика в рамках задания на еще не существующий договор; на техническую опечатку о количестве использованных выписок ЕГРН.

Данные обстоятельства в соответствии с п. 18 ФСО N 5 (Приказ Минэкономразвития России от 04.07.2011 N 328 (ред. от 20.02.2017)"Об утверждении Федерального стандарта оценки "Порядок проведения экспертизы, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения (ФСО N 5)" не являются основанием для составления отрицательного экспертного заключения, поскольку не отражаются на стоимости объекта оценки.

С учетом изложенного, суд, оценив представленные в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ доказательства, пришел к выводу, что допущенные в отчете нарушения положений Закона об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки, не повлияли на итоговую оценку имущества.

Кроме того, свидетель ФИО5 пояснила, что с учетом требований залогового кредитора - Банка по согласованию с заказчиком - АО «ОАПХ» в отчет были включены ФСО для оценки залога и ликвидационной стоимости, произведен расчет ликвидационной стоимости, применен доходный подход к оценке земельных участков, характеризующихся как пашня, в связи с чем, отчет был перевыпущен с датой 18.08.2020.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена в пределах срока действия рекомендуемой оценки имущества.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о возможности рассмотрения настоящего дела без назначения судебной экспертизы по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью или заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, не допускаются.

В этой связи, согласно разъяснениям, данными в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1, 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, признаком признания той или иной сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки, необходимо наличие факта злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений своими правами, либо совершение ими действий запрещенных правовыми нормами в момент совершения такой сделки (т.е. в момент ее заключения).

При условии соблюдения требований к форме сделки, наличию соответствующих полномочий подписанта спорного договора купли-продажи и отсутствия каких-либо нарушений законодательства при заключении сделки, отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Истцом не доказано наличия сговора либо иных совместных действий между сторонами сделки, направленных на причинение ущерба интересам общества.

Участник гражданского оборота должен действовать с достаточной степенью разумности и осмотрительности особенно при отчуждении объектов недвижимости.

Установив рыночную стоимость отчуждаемого имущества АО «ОАПХ» должно было знать о том, что вследствие продажи объектов недвижимого имущества по заниженной стоимости будет нанесен существенный вред обществу.

В силу ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорный договор заключен истцом добровольно, и обязательства по спорному договору исполнены ответчиком в полном объеме. Доказательств обратному в силу стать 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил.

Договор №131500/0031-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков, обеспечивающий исполнение обязательств АО «областной тепличный комбинат» по договорам об открытии кредитной линии, заключенному с АО «Россельхозбанк» №121500/0007 от 16.02.2012, №131500/0031 от 18.04.2013 не оспорен, недействительным не признан, стоимость земельных участков сформирована на основании вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции и оценочной экспертизы, прошедшей проверку залогодержателя как лица, заинтересованного в получении максимальной прибыли от продажи имущества, основания для квалификации экономически целесообразной сделки как ущерба у суда отсутствуют.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что поведение истца давало ответчику как добросовестному участнику сделки основание полагаться на действительность сделки.

Ссылка представителя истца на то, что ответчик продал спорные земельные участки ФИО1 по цене превышающей стоимость покупки, не может быть принята судом во внимание, поскольку к предмету спора не относится.

Таким образом, при условии соблюдения требований к форме сделки, наличию соответствующих полномочий подписанта спорного договора купли-продажи и отсутствия доказательств каких-либо нарушений законодательства при заключении сделки, суд первой инстанции , исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи № 2 от 15.02.2021 недействительным.

В связи с чем, исковые требования АО «ОАПХ» о признании договора купли-продажи № 2 от 15.02.2021 недействительным и о применении последствий недействительности сделки по заявленным истцом основаниям правомерно оставлены без удовлетворения.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, посколькуна основании решений и определений Железнодорожного районного суда г. Пензы, фактически была установлена стоимость земельных участков при реализации третьим лицам от имени АО «Россельхозбанк», которая была не меньше стоимости определенной на основании отчета, выполненного независимым экспертом оценщиком - ООО «АксиомА».

Частью 3 ст. 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Своими действиями заявитель жалобы пытается пересмотреть установленные определением Железнодорожного районного суда г. Пензы от 28 марта 2017 г. по делу № 2-459/2017 обстоятельства, что является недопустимым в рамках действующего законодательства РФ.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции результаты торгов не оспорены.

Кроме того, следует отметить, что земельные участки были реализованы ООО «ЭКОТОРГ» по цене, превышающей как залоговую, так и определенную отчетом об оценке №20.41/2 от 18.08.2020, выполненного ООО «Аксиома».

Сообщение ООО «Центр независимой экспертизы» от 16 августа 2021 о стоимости 1 га земли сельскохозяйственного назначения, расположенной в Городищенском районе от 25000 до 30000 руб. не свидетельствует о том, что земельные участки могли быть фактически проданы по указанной цене, следовательно, не может, безусловно, подтверждать нарушение прав истца на реализацию имущества по более выгодной цене.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что допущенные в отчете нарушения положений Закона об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки, не повлияли на итоговую оценку имущества.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена в пределах срока действия рекомендуемой оценки имущества.

Начальная продажная стоимость спорных земельных участков установлена вступившими в законную силу судебными актами Железнодорожного районного суда г. Пензы, реализация состоялась по цене предложения по итогам публичных торгов, и эта цена превысила начальную.

Достаточных доказательств тому, что объекты недвижимости реально можно было продать по более высокой цене, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2022, по делу № А49-8294/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2022, по делу № А49-8294/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи А.Э. Ануфриева

Д.А. Дегтярев