Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Разиной Д.Ф., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2017 по делу № А50-21331/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.07.2017);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новый город» (далее – общество «УК «Новый город», должник) ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 09.01.2018).

Конкурсный управляющий общества «УК «Новый город» ФИО3 обратился 23.05.2017 в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными сделок по перечислению обществом «УК «Новый город» в пользу ФИО1 денежных средств на общую сумму 1 630 000 рублей, оформленных следующими платежными поручениями:

- от 27.03.2015 № 293 в сумме 543 333 рублей с назначением платежа «для зачисления премирования по итогам 2014 г. ФИО1»;

- от 27.03.2015 № 294 в сумме 543 333 рублей с назначением платежа «для зачисления премирования по итогам 2014 г. ФИО1»;

- от 27.03.2015 № 295 в сумме 543 333 рублей с назначением платежа «для зачисления премирования по итогам 2014 г. ФИО1»;

и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ФИО1 в пользу общества «УК «Новый город» 1 630 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2017 (судья Черенцев Н.Ю.) в удовлетворении ходатайства ФИО1 об оставлении заявления без рассмотрения отказано.

Этим же определением признаны недействительными сделки по перечислению обществом «УК «Новый город» в пользу ФИО1 денежных средств на общую сумму 1 630 000 рублей, а именно:

- в сумме 543 333 рублей платежным поручением от 27.03.2015 № 293;

- в сумме 543 333 рублей платежным поручением от 27.03.2015 № 294;

- в сумме 543 333 рублей платежным поручением от 27.03.2015 № 295.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «УК «Новый город» 1 630 000 рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Данилова И.П., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в признании сделок недействительными отказать. Как полагает кассатор, заявление конкурсного управляющего подлежало оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка, что предусмотрено ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рекомендациями рабочей группы Арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2016 № 4/2016. Материалы обособленного спора, по мнению заявителя жалобы, не содержат надлежащих документов того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Как указывает ФИО1, в результате совершения оспариваемых платежей не мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов, так как ФИО1 добросовестно полагала, что получает денежные средства в счет погашения задолженности общества «УК «Новый город» перед кассатором по договору займа от 06.03.2015.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом «УК «Новый город» совершены платежи в пользу ФИО1, оформленные следующими платежными поручениями:

- от 27.03.2015 № 293 в сумме 543 333 рублей с назначением платежа «для зачисления премирования по итогам 2014 года ФИО1»;

- от 27.03.2015 № 294 в сумме 543 333 рублей с назначением платежа «для зачисления премирования по итогам 2014 года ФИО1»;

- от 27.03.2015 № 295 в сумме 543 333 рублей с назначением платежа «для зачисления премирования по итогам 2014 года ФИО1».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Высокая энергия» о признании общества «УК «Новый город» банкротом, возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2015 в отношении общества «УК «Новый город» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5

Решением арбитражного суда от 20.05.2016 общество «УК «Новый город» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Полагая, что платежи в пользу ФИО1, являющейся руководителем и учредителем должника, совершены должником в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества без встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление от 23.12.2010 № 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абз. 2–5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2–5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 постановления от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 21.09.2015, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемые сделки по безналичным перечислениям денежных средств в период с 27.03.2015 по 07.04.2015, оформленные платежными поручениями от 27.03.2015 № 293-295, могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено наличие у должника на дату совершения сделок иных неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе включенных в реестр требований кредиторов должника, а именно перед обществом с ограниченной ответственностью «НОВОГОР?Прикамье» (решения Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2015 по делу № А50-26968/2014, от 13.08.2015 по делу № А50?8976/2015), обществом с ограниченной ответственностью «Высокая энергия» (решение Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2015 по делу № А50-5808/2015), обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс» (определение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2015 по делу № А50-26185/2014).

Изучив финансовый анализ, проведенный на основании бухгалтерских и иных документов, суды первой и апелляционной инстанций установили, что начиная с 1 кв. 2014 года должник крайне неэффективно осуществлял финансово-хозяйственную деятельность, получал убыток в значительном размере, резко увеличилась кредиторская задолженность должника (более чем в 2,7 раза) при снижении коэффициента абсолютной ликвидности предприятия, показатель степени неплатежеспособности по текущим обязательствам должника принимает неудовлетворенные значения.

Единственным участником общества «УК «Новый город» являлась ФИО1, которая на даты оспариваемых перечислений на свой л/счет также занимала должность директора должника, в связи с чем могла распоряжаться денежными средствами, поступившими должнику, а следовательно, являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику и была осведомлена о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок.

При перечислении денежных средств на общую сумму 1 630 000 рублей в назначении платежа было указано: «для зачисления премирования по итогам 2014 года ФИО1» Соответственно, перечисляя на свой счет денежные средства должника, именно ответчик ФИО1 определяла назначение платежа.

Судами исследованы и отклонены доводы ответчика о том, что денежные средства были перечислены в качестве возврата заемных денежных средств по договору займа от 06.03.2015. При этом судами отмечено, что обстоятельства, связанные с заключением договора займа от 06.03.2015, были предметом рассмотрения суда при рассмотрении обоснованности требований ФИО1 о включении в реестр кредиторов должника. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 в удовлетворении требования ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника 1 175 543,12 рублей основного долга по договору займа от 06.03.2015 отказано; суд, рассматривая обоснованность заявленного ФИО1 требования о включении в реестр, установил, что ФИО1 на момент предоставления займа от 06.03.2015 не располагала финансовой возможностью единовременно выплатить должнику сумму в размере 4 230 000 руб.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что общество «УК «Новый город» на момент совершения сделок отвечало признакам неплатежеспособности, ФИО1 являлась заинтересованным к должнику лицом, способным самостоятельно принимать решения по вопросам расходования денежных средств должника, учитывая характер платежей, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как представляющие собой вывод денежной массы из владения должника в целях причинения вреда имущественным интересам как самого должника, так и его кредиторов.

Применяя в качестве последствий недействительности сделок возложение обязанности на ФИО1 возвратить выплаченные в качестве премии суммы, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассатора о необходимости досудебного урегулирование спора в рамках дела о несостоятельности (банкротства) заявлялись в суде первой инстанции, а также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, указанным доводам дана надлежащая правовая оценка. Отклоняя указанный довод как несоответствующий действующему законодательству, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

По общему правилу, предусмотренному п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В тоже время абз. 4 п. 5 названной статьи предусмотрено, что соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 настоящего Кодекса).

Поскольку требование о признании сделок по выплате премии руководителю должника заявлено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), соблюдение претензионного досудебного урегулирования спора в данном случае не требуется.

Доводы подателя жалобы о том, что общество «УК «Новый город» на момент выплат не отвечало признакам несостоятельности (банкротства), а также о том, что ФИО1 добросовестно полагала, что получает денежные средства в счет погашения ранее выданного указанным лицом займа должнику материалами дела не подтверждаются.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм права, сводятся лишь к несогласию заявителя с оценкой доказательств, произведенной судами и установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2017 по делу № А50-21331/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Ю.А. Оденцова

О.Э. Шавейникова