Гражданский кодекс часть 1

от ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк»: ФИО6, по доверенности от 09.06.2016, сроком действия до 03.07.2019, паспорт; ФИО7, по доверенности от 26.01.2016, сроком действия до 31.07.2018, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ИГНИС» (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» (далее – банк).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 27.09.2016 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 27.09.2016 отменить. В обоснование жалобы заявитель со ссылками на материалы дела, положения действующего законодательства указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что блокировка расчетных счетов произошла в связи с неисполнением внешнеэкономического обязательства по поставке оплаченного в иностранной валюте товара поставщиком, истец на момент заключения договора купли-продажи доли не знал о наличии неисполненного обязательства по поставке, в связи с тем, что бывший единственный участник общества намеренно скрыл данное обстоятельство, предоставив искаженные сведения бухгалтерского учета и не предоставив сведений о наличии незакрытых паспортов сделки. Полагал, что суд первой инстанции неверно определил, в чем было выражено заблуждение истца при заключении спорного договора, указал, что блокировка расчетных счетов не позволила обществу исполнять принятые обязательства и, в том числе погасить долг по кредитным договорам, то есть у истца имелось заблуждение относительно финансово-хозяйственного состояния общества. Также апеллянт считает, что судом сделан неверный вывод об истечении срока исковой давности, поскольку обществу не сообщалось о причинах блокировки счетов, о них стало известно только из полученных ответов на запросы в конце мая 2015 года. Кроме того, суд неверно определил отсутствие материальной заинтересованности истца в исходе спора – на момент подачи иска истец действительно уже не являлся участником общества, однако является поручителем по представленным кредитным договорам, которые не были бы им заключены, если бы истец располагал достоверными сведениями о финансово-хозяйственном состоянии общества.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от банка поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» на доводы апелляционной жалобы возражают. Решение Арбитражного суда Приморского края считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор от 14.05.2011, в соответствии с которым ответчик передал в собственность истца, а истец – принял и оплатил долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ИГНИС».

Сторонами стоимость отчуждаемой доли согласована в сумме 10 000 рублей, доля в указанной стоимости оплачена, согласно справки от 13.05.2011, выданной обществом.

Согласно позиции истца, после совершения указанной сделки, по информации, полученной от Дальневосточного главного управления Центрального банка РФ ему стало известно о включении общества в январе 2014 года в перечень неблагонадежных участников внешнеэкономической деятельности.

Причиной такого включения в указанный перечень общества явилось неисполнение контрагентом-нерезидентом общества обязательств по поставке товара по внешнеторговому контракту №16-СН от 10.03.2010.

Вследствие указанных обстоятельств операции по расчетным счетам общества подверглись заблокированию, что не позволило обществу осуществлять нормальную финансово-хозяйственную деятельность, в том числе по заключенным с третьим лицом ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» кредитным договорам.

Полагая, что ответчик Загуменный В.Н., при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества намеренно скрыл от истца факт совершения внешнеторгового контракта №16-СН от 10.03.2010, обязательства по которому не исполнены, что впоследствии привело к блокировке операций по расчетным счетам общества и ущербу лично истца, последний, ссылаясь на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истцом не доказана недобросовестность действий ответчика при совершении оспариваемой сделки. Также суд удовлетворил заявление банка о пропуске срока исковой давности, дополнительно указал на отсутствие у ФИО1 материальной заинтересованности в исходе спора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из условий договора купли-продажи, предмет сделки был обозначен сторонами как доля в уставном капитале ООО «ИГНИС», с указанием на ее размера и стоимости. Размер приобретенной истцом доли в уставном капитале общества соответствует условиям заключенного им договора купли-продажи.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договоров купли-продажи, а также того, что договоры купли-продажи содержат какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества, суду не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал на недоказанность наличия заблуждения истца и оснований для признания договора недействительным как сделки совершенной с заблуждением.

Истец настаивает на том, что спорная сделка по приобретению 100% доли в уставном капитале общества совершена им поскольку ответчик умолчал о наличии неисполненной контрагентом-нерезидентом внешнеторговой сделки.

При этом, согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», которым даны разъяснения о применении указанных статей в редакции, применимой к правоотношениям сторон, обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В свою очередь, истец при приобретении 100% доли в уставном капитале общества, что соответствует в экономическом смысле приобретению предприятия (действующего бизнеса), действуя разумно и осмотрительно, должен был проверить финансово-хозяйственное состояние предприятия, запросив у продавца соответствующие сведения. В то же время, доказательств принятия таких мер истцом из материалов дела не усматривается.

Таким образом, при заключении спорного договора истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

Кроме того, согласно разъяснениям пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Апелляционной коллегией установлено, что согласно представленной истцом в дело бухгалтерской отчетности, основные активы общества превышали 2 000 000 рублей, в то время как сторонами стоимость доли в уставном капитале, определяющая полный контроль над обществом, установлена в размере 10 000 рублей, что заставляет коллегию критически отнестись к доводам истца о добросовестной проверке состояния общества при заключении спорной сделки, а также к доводам, что отсутствие у истца сведений о каких-либо сопутствующих обстоятельствах оказало бы решающее влияние на заключение сделки по приобретению долей.

Установленные неосмотрительность и недобросовестность истца являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент обращения с рассматриваемым иском в суд истец участником общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не являлся.

В силу изложенного, суд первой инстанции иобоснованно принял во внимание, что права или охраняемые законом интересы самого истца по данному делу не нуждаются в защите.

Ссылка апеллянта на заключение им договоров поручительства с целью обеспечения кредитных договоров между обществом и банком не может быть принята в обоснование отмены обжалуемого решения, поскольку признание недействительным спорного договора кули-продажи доли само по себе не повлияет на действительность отношений поручительства поручительства, поскольку в соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» отпадение общих экономических интересов поручителя и должника не влечет прекращения поручительства.

Отсутствие заинтересованности в исходе спора является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

В части доводов о пропуске срока исковой давности апелляционная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В силу части 1 статьи 44 АПК РФ сторонами арбитражного процесса являются истец и ответчик.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» разъяснено, что заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Поскольку в данном случае потенциально возможное удовлетворение иска к ответчику не влечет возможность предъявления к банку регрессного требования или требования о возмещении убытков, оснований для применения срока исковой давности по заявлению банка не имелось, однако данное обстоятельство не повлияло на правильность вынесенного судебного акта в связи с наличием иных оснований для отказа в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, повлиявших на принятое решение не установлено. Основания для отмены судебного акта не установлены, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 27.09.2016 по делу №А51-11136/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

ФИО8