Гражданский кодекс часть 1

ФИО2, Закрытое акционерное общество «Специализированная передвижная механизированная колонна «Владивостокская» (далее - ЗАО СПМК «Владивостокская») обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительными договоров дарения акций.

Решением от 20.02.2008 в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ЗАО СПМК «Владивостокская» отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО СПМК «Владивостокская» обжаловало его в порядке апелляционного производства. Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что спорные договоры дарения акций являются ничтожными в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО3, получая в дар акции ЗАО СПМК «Владивостокская», сознавая необходимость уплаты соответствующего налога, тем не менее уклонился от уплаты налога на доходы физических лиц, то есть действовал с целью, заведомо противной основам правопорядка. Указал, что последствием допущенного ФИО3 нарушения стало непоступление соответствующей суммы налога в бюджет, что противоречит интересам государства и общества. Считает вывод суда о том, что у ФИО3 вообще отсутствовала обязанность уплаты налога с доходов физических лиц за полученные в дар акции, ошибочным.

Представители ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. Суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав и обсудив доводы лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта в силу следующего.

Согласно выписке из реестра акционеров от 02.11.2007 ФИО2 является акционером ЗАО «Специализированная передвижная механизированная колонна «Владивостокская» и ему принадлежит 471 обыкновенная именная акция.

Как следует из материалов дела, 14 ноября 2006 года между ФИО3 и ФИО5 заключен договор дарения акций, в соответствии с которым ФИО5 дарит ФИО3 принадлежащие ей обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Специализированная передвижная механизированная колонна «Владивостокская» в количестве 118 штук номинальной стоимостью 30 руб.

15 ноября 2006 года аналогичные договоры дарения 45 и 44 акций ЗАО «Специализированная передвижная механизированная колонна «Владивостокская» были заключены ФИО3 с ФИО4 и ФИО6 соответственно.

16 ноября 2006 года ФИО3 представил в ЗАО СПМК «Владивостокская», самостоятельно ведущему реестр акционеров, пакет документов для открытия лицевого счета и регистрации перехода права собственности на указанные акции и предоставления выписки из реестра акционеров.

ЗАО СПМК «Владивостокская» письмом от 20.11.2006 №81 уведомило ФИО3 о невозможности внесения изменений согласно представленным передаточным распоряжениям, поскольку они основаны на незаконных договорах дарения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 12.06.2007 по делу №А51 15923/2006 32-391/65, оставленным в силе Постановлением апелляционной инстанцией от 23.10.2007 и постановлением кассационной инстанции ФАС ДВО от 17.12.2007, в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании указанных договоров дарения ничтожными по признакам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказано.

Настоящем иском ФИО2 и ЗАО СПМК «Владивостокская» обратились о признании договоров дарения ничтожными в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 169 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, ничтожна.

Согласно определению от 08.06.2004 № 226-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, предоставляющая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Суд обоснованно пришел к выводу, что для признания договора сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка, суд должен установить наличие конкретной противоправной цели, достижение которой угрожало бы основам правопорядка, как они определены выше, а также наличие хотя бы у одной стороны прямого умысла на достижение такой цели. При этом умысел должен не предполагаться, а быть доказан.

В обоснование настоящего иска истец ссылается на то что, совершая сделки с акциями ФИО7 преследовал цель уклонения от уплаты налога с доходов физических лиц за полученные в дар акции, что подтверждается, по мнению истцов, ответом Инспекции ФНС России по Советскому району г. Владивостока о не предоставлении им налоговой декларации о доходах за 2006 год.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой, согласно которой даритель передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом.

Из смысла положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара. Передача дара осуществляется посредством его вручения либо вручения правоустанавливающих документов.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцами не представлено доказательств того, что между сторонами совершена гражданско-правовая сделка, которая направлена на уклонение ответчика от уплаты налогов.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемых договоров дарения ФИО4, ФИО5, ФИО6 являлись владельцами 45, 118 и 44 акциями ЗАО СПМК «Владивостокская» номинальной стоимостью 30 рублей соответственно.

Предметом договоров являются акции, принадлежащие дарителю с указанием их количества, номинальной стоимости и реестродержателя, а целью совершения сделок является именно передача ценных бумаг в дар.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемые договоры соответствуют требованиям ст.ст.432, 572, 574 Гражданского кодекса РФ, а также положениям учредительных документов ЗАО СПМК «Владивостокская», которые не содержат запрет акционеру на отчуждение принадлежащих ему акций в порядке дарения, и факт передачи имущества в дар не противоречит статьям 209, 572 Гражданского кодекса РФ. Несовершение одним из ответчиков требований Налогового кодекса РФ не является основанием для признания сделки ничтожной.

Кроме того, с 1 января 2006 года согласно статьям 1, 4 Федерального закона от 01.07.2005 №78-ФЗ налог с имущества, переходящего в порядке наследования и дарения, отменен.

В связи с тем, что спорные сделки заключены ответчиками в ноябре 2006 года, у ФИО3 отсутствовала обязанность уплаты налога с доходов физических лиц за полученные в дар акции. Правоотношения по предоставлению физическим лицом ФИО3 налоговой декларации о доходах 2006 года не относятся к существу спора и не влияют на действительность оспариваемых сделок.

Поскольку наличие умысла у обеих или одной из сторон совершение оспариваемых сделок с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, истцом не доказано и согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может считаться установленным, коллегия считает, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 20.02.2008 года по делу № А51-12310/2007 32-518 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий В.А. Скокленева

Судьи Е.М. Попов

Г.Н. Палагеша