Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Дельта-ДВ» (далее - ООО «Дельта-ДВ», общество) ФИО1 обратилась в арбитражный суд к обществу с иском о предоставлении следующих документов согласно перечню: финансово-хозяйственные договоры, заключенные ООО «Дельта-ДВ» с третьими лицами в период с 01.01.2017 по 01.01.2018, с учетом ранее представленных договоров займа с ООО «УНиП»; договоры, решения участников общества, на основании которых в бухгалтерском балансе ООО «Дельта-ДВ» за 2017 год в строке 1300 размер «Капитала и резервов» был снижен с 61 419 рублей до 12 173 рублей; карточки и анализ за 2017 год счетов бухгалтерского учета 80,81,82,83,84; договоры, счета, счета-фактуры, платежные документы, товарные накладные, акты о сдаче-приемке выполненных работ (оказания услуг) на основании которых в бухгалтерском балансе ООО «Дельта-ДВ» за 2017 год в строке 1410 размер «Долгосрочных заемных средств» был увеличен на 44 109 рублей; карточки и анализ за 2017 год счетов бухгалтерского учета 66, 67; банковские выписки с расчетных счетов ООО «Дельта-ДВ», открытых в ООО «Примтеркомбанке», филиал Банка ГПБ (АО) «Дальневосточный» за период с 01.01.2014 по настоящее время с указанием: даты операции, номера счета, по которому сформирована выписка, остаток средств по предыдущей выписке и ее дата, номера счетов контрагентов, перечисливших, или получивших средства, наименование контрагента, перечислившего, или получившего средства, реквизиты документов, на основании которых была проведена операция (платежного поручения, счета), с приложением копии платежного поручения, назначение исходящих и входящих платежей, общие суммы дебета и кредита (зачисленные и списанные средства), конечный остаток на счете на дату формирования выписки; действующее штатное расписание ООО «Дельта-ДВ» (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.01.2020 суд обязал ООО «Дельта-ДВ» в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности ООО «Дельта-ДВ»: финансово-хозяйственные договоры, заключенные ООО «Дельта-ДВ» с третьими лицами в период с 01.01.2017 года по 01.01.2018 года; решения участников общества, на основании которых в бухгалтерском балансе ООО «Дельта-ДВ» за 2017 год в строке 1300 размер «Капитала и резервов» был снижен с 61 419 тысяч рублей до 12 173 тысяч рублей, анализ и карточки счетов бухгалтерского учета 80, 81, 82, 83, 84 за 2017 год; счета, счета-фактуры, платежные документы, товарные накладные, акты о сдаче-приемке выполненных работ (оказания услуг), на основании которых в бухгалтерском балансе ООО «Дельта-ДВ» за 2017 год в строке 1410 размер «Долгосрочных заемных средств» был увеличен на 44 109 тысяч рублей, анализ и карточки счетов бухгалтерского учета 66, 67 за 2017 год; банковские выписки с расчетных счетов ООО «Дельта-ДВ», открытых в ООО «Примтеркомбанк», филиале Банка ГПБ (АО) «Дальневосточный» за период с 09.12.2016 по настоящее время; действующее штатное расписание ООО «Дельта-ДВ». В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в части обязания ООО «Дельта-ДВ» предоставить ФИО1 банковские выписки с расчетных счетов общества, открытых в ООО «Примтеркомбанк» за период с 09.12.2016 по настоящее время. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что требование от 02.12.2019 о предоставлении вышеуказанных выписок было заявлено ФИО2, представляющим интересы ФИО1 на основании доверенности от 20.10.2017, выданной сроком на два года, то есть прекратившей свое действие на дату предъявления названного требования. В этой связи податель жалобы полагает, что требование о предоставлении ФИО1 банковских выписок с расчетных счетов общества, открытых в ООО «Примтеркомбанк», за период с 09.12.2016 по настоящее время, было заявлено неуполномоченным лицом, в связи с чем не подлежало исполнению обществом.

Представители сторон в судебное заседание не явились, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного заседания и непоступления от них каких-либо заявлений и ходатайств в связи с неявкой не препятствовало коллегии в рассмотрении жалобы в их отсутствие применительно к частям 3 и 5 статьи 156 АПК РФ.

От истца в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом истец не заявила соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва не нее, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО «Дельта-ДВ» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока 12.09.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО «Дельта-ДВ» являются ФИО3 и ФИО1, владеющие по 50% доли в уставном капитале общества каждая.

Истцом в лице представителя ФИО2 в адрес общества направлены письменные требования от 12.04.2019 и от 02.12.2019 о предоставлении документов о деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора. Оставление обществом требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В абзаце 2 пункта 1 вышеуказанного информационного письма разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об ООО и иными правовыми актами.

По условиям части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

Не оспаривая правомерность требования ФИО1 о предоставлении документов, обязанность по предоставлению которых истцу возложена на общество обжалуемым решением, апеллянт указал, что требование от 02.12.2019 о предоставлении банковских выписок с расчетных счетов общества, открытых в ООО «Примтеркомбанк» за период с 09.12.2016 по настоящее время было заявлено представителем истца - ФИО2 после прекращения действия его доверенности, приложенной к указанному требованию.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указанный довод ответчик в суде первой инстанции не приводил, истцу о невозможности исполнить требование по указанной причине не сообщал, тем самым лишив истца возможности подтвердить наличие у ФИО2 полномочий на представление ее интересов, в том числе во взаимодействии с обществом.

Так как согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции, довод апелляционной жалобы о том, что к требованию истца от 02.12.2019 была приложена доверенность с истекшим сроком действия, не может являться предметом оценки в суде апелляционной инстанции

При этом необходимо отметить, что согласно материалам дела по состоянию на 02.12.2019 ФИО2 на основании доверенности 25 АА 2583506 от 12.10.2018 был уполномочен на представление интересов ФИО1, в том числе на получение информации о деятельности общества.

При наличии у общества намерения исполнить возложенную на него законом обязанность по раскрытию перед участником информации о своей деятельности оно имело возможность в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции убедиться в правомочности представителя истца ФИО2 и предоставить ФИО1 истребуемую ею информацию и урегулировать спорную ситуацию во внесудебном порядке.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 30.01.2020 по делу №А51-13402/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына