Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Аллигатор» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Аркада» (далее – ООО «ИСК «Аркада») о взыскании 4 496 518 рублей 70 копеек основного долга по договору цессии от 25.05.2015 (далее – договор цессии).

Определением от 05.11.2015, в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) данное дело объединено в одно производство с встречным иском ООО «ИСК «Аркада» к ООО «Аллигатор», ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» о признании договора цессии от 25.05.2015 в части недействительным, в части – незаключенным (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.02.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал 918 122 рубля долга, отказав во взыскании остальной части. Встречный иск удовлетворен частично, договор цессии от 25.05.2015 в части уступки права требования по договору подряда от 20.07.2011 № 20/07/11/П (далее – договор подряда) в части дополнительного соглашения №5 признан недействительным, в удовлетворении требования о признании договора незаключенным отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ИСК «Аркада» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Приморского края от 11.02.2016 отменить в части взыскания суммы 464 840 рублей и отказа в признании незаключенным договора цессии.

В свою очередь ООО «Аллигатор» также обратилось с апелляционной жалобой, просило отменить решение в части признания договора цессии недействительным и отказа во взыскании задолженности.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 решение Арбитражного суда Приморского края от 11.02.2016 изменено, в части основного иска – с ООО «ИСК «Аркада» в пользу ООО «Аллигатор» взыскано 453 282 рубля задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано, в части встречного иска – договор цессии от 25.05.2015 в части уступки права требования по договору подряда от 20.07.2011 № 20/07/11/П в части дополнительного соглашения № 5 признан недействительным, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.09.2016 постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 в части удовлетворения встречного иска о признании недействительным договора цессии в части уступки права требования по договору подряда от 20.07.2011 в части дополнительного соглашения № 5 отменено, в удовлетворении встречного иска в данной части отказано.

В части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности по договору подряда от 20.07.2011 № 20/07/11/П в части дополнительного соглашения № 5 на сумму 3 578 396 руб. 70 коп., и в соответствующей части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины по искам и апелляционным жалобам судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело в отмененной части направилено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

В остальной части (взыскании с ООО «ИСК «Аркада» в пользу ООО «Аллигатор» 453 282 рублей задолженности, отказе в признании недействительным договора цессии от 25.05.2015 в части уступки права требования по договору подряда от 20.07.2011 (кроме дополнительного соглашения № 5) судебные акты оставлены без изменения.

Определением судьи Верховного суда РФ № 303-ЭС16-16087 от 28.12.2016 отказано ООО «ИСК «Аркада» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

25.04.2017 в канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016.

В обоснование заявления указано на то, что определением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2017 в рамках дела № А51-7288/2015 о банкротстве ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» о признании недействительным договора цессии от 25.05.2015, восстановлено право требования ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» к ООО «ИСК «Аркада» на сумму 4 496 518 руб. 70 коп.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 по делу № А51-7288/2015 определение от 06.02.2017 оставлено без изменения.

На момент рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам апелляционным судом производство по первоначальному иску в части взыскания задолженности по договору подряда от 20.07.2011 № 20/07/11/П в части дополнительного соглашения №5 на сумму 3 578 396 руб. 70 коп., находится на рассмотрении Арбитражного суда Приморского края.

Таким образом, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 вступило в законную силу в части взыскания с ООО «ИСК «АРКАДА» в пользу ООО «Аллигатор» 453 282 рублей задолженности (из 918 122 рублей, заявленных ко взысканию по договору, кроме дополнительного соглашения № 5 к договору подряда ), а также отказе в признании недействительным договора цессии от 25.05.2015 в части уступки права требования по договору подряда от 20.07.2011 в остальной части (кроме дополнительного соглашения № 5).

С учетом того, что вопрос о действительности спорной сделки уступки права требования, являющейся основанием заявленного иска по настоящему делу, разрешен по существу вступившим в законную силу актом по делу №А51-7288/2015, нормы АПК РФ не содержат запрета на пересмотр судебного акта по новым обстоятельствам в части, и на частичное удовлетворение арбитражным судом заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, апелляционным судом применены положения части 5 статьи 3, части 5 статьи 268 АПК РФ по аналогии и заявление о пересмотре постановления от 10.05.2016 рассмотрено в части взыскания 453 282 рублей по основному иску.

Постановлением от 10.07.2017 заявление ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» о пересмотре по новым обстоятельствам постановления от 10.05.2016 в части взыскания с ООО «ИСК «АРКАДА» в пользу ООО «Аллигатор» 453 282 рубля задолженности удовлетворено, постановление в части взыскания с ООО «ИСК «АРКАДА» в пользу ООО «Аллигатор» 453 282 рубля отменено по новым обстоятельствам.

В судебном заседании дополнительно уточнены позиции сторон по обжалованию решения суда первой инстанции в части требований о взыскании с ООО «ИСК «АРКАДА» в пользу ООО «Аллигатор» 918 122 рубля долга, в иной части судебный акт не пересматривается.

Представитель ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» поддержал поступившее через канцелярию суда ходатайство о своем процессуальном правопреемстве за ООО «Аллигатор». Представитель ООО «Аллигатор» по заявленному ходатайству возразил. Представитель ООО ИСК «Аркада» заявил о переносе судебного заседания для формирования позиции по ходатайству.

Руководствуясь статьями 48, 183, 184 АПК РФ, апелляционный суд рассмотрел заявленное ходатайство и определил его отклонить за необоснованностью в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. В свою очередь, материальное правопреемство заключается в переходе субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, по тому или иному основанию, предусмотренному гражданским законодательством.

Таким образом, для удовлетворения рассматриваемого ходатайства и замены истца ООО «Аллигатор» на ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» необходим факт перехода материального права требования к ответчику от ООО «Аллигатор» к ЗАО «Амбрелла-инжиниринг».

В то же время, основанием для процессуального правопреемства третьим лицом указано выбытие ООО «Аллигатор» из спорного правоотношения в связи с признанием недействительной сделки уступки права требования к должнику и восстановлением права требования ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» к ответчику определением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2017 по делу № А51-7288/2015.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, к истцу ООО «Аллигатор», инициировавшему настоящий спор в арбитражном суде, в связи с признанием сделки уступки права требования недействительной в судебном порядке, на ее основании фактически никогда не переходило соответствующее право требования, которое затем могло бы перейти от ООО «Аллигатор» обратным образом к ЗАО «Амбрелла-инжиниринг».

Также согласно пункту 2 указанной статьи 167 ГК РФ общим правовым последствием признания сделки недействительной является обязанность каждой из сторон сделки возвратить другой все полученное по сделке, направленное на фактическое восстановление положения, существовавшего до исполнения недействительной сделки, а не правопреемство в каких-либо отношениях с третьими лицами, поскольку таковое не имеет место ввиду отсутствия порождения недействительной сделкой желаемых ее сторонами последствий.

В силу изложенного, оснований для удовлетворения ходатайства ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» о процессуальном правопреемстве за ООО «Аллигатор» не имеется в связи с отсутствием правопреемства между ними в материальном правоотношении. Фактически ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» является не правопреемником ООО «Аллигатор», но обладателем материального права, правовая определенность в принадлежности которого именно ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» внесена вступившим в законную силу судебным актом от 06.02.2017 в рамках дела № А51-7288/2015. При этом ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» не инициировало настоящего судебного спора о защите принадлежащего ему спорного права путем взыскания задолженности, однако не лишено такой возможности на будущее время.

В судебном заседании представителем ООО «ИСК «Аркада» поддержаны доводы апелляционной жалобы, в обжалуемой части судебный акт просил отменить, в удовлетворении требований отказать, поддержано заявленное через канцелярию ходатайство о повороте исполнения судебного акта.

Представитель ООО «Аллигатор» на доводы апелляционной жалобы возражает, удовлетворение жалобы оставил на усмотрение суда, по ходатайству о повороте исполнения судебного акта возражал, пояснил, что фактически судебный акт ответчиком в пользу ООО «Аллигатор» исполнен.

Представитель ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» удовлетворение жалобы, ходатайства оставил на усмотрение суда.

К материалам дела приобщены письменные пояснения сторон, документы исполнительного производства, подтверждающие исполнение судебного акта.

На основании изложенного, исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для отмены решения в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ООО «Аллигатор» (цессионарий) и ЗАО «Амбрелла-Инжиниринг» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) от 25.05.2015. В соответствии с условиями договора (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору поставки 6/2/1/2013 от 03.03.2013, по договору № 1/2/4/2014 от 01.07.2014 об оказании услуг по предоставлению персонала, по договору поставки № 2/2/1/2014 от 02.06.2014, по дополнительному соглашению № 5 к договору подряда № 20/07/11/-П от 20.07.2011, заключенному между цедентом и ООО «ИСК «АРКАДА» (должник).

Поскольку указанная задолженность ООО «ИСК «АРКАДА» не была погашена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в частности с требованием о взыскании задолженности по договору поставки 6/2/1/2013 от 03.03.2013, по договору № 1/2/4/2014 от 01.07.2014 об оказании услуг по предоставлению персонала, по договору поставки № 2/2/1/2014 от 02.06.2014 в общем размере 918 122 рубля.

Решением от 11.02.2016 данные требования удовлетворены в части взыскания 453 282 рублей.

В остальной части требований решение от 11.02.2016 не пересматривается в силу вышеизложенных обстоятельств.

Основания, порядок и форма перехода прав кредитора к другому лицу (уступки прав требования) установлены параграфом 1 главы 24 ГК РФ. Статья 382 ГК РФ устанавливает, что кредитор может передать другому лицу право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2017 в рамках дела № А51-7288/2015 о банкротстве ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» о признании недействительным договора цессии от 25.05.2015, восстановлено право требования ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» к ООО «ИСК «Аркада» на сумму 4 496 518 руб. 70 коп.

Таким образом, право требования взыскания задолженности к ООО «Аллигатор» как истцу, инициировавшему настоящий спор, не перешло.

В силу изложенного, исковые требования в части взыскания 918 122 рублей задолженности по договору поставки 6/2/1/2013 от 03.03.2013, по договору № 1/2/4/2014 от 01.07.2014 об оказании услуг по предоставлению персонала, по договору поставки № 2/2/1/2014 от 02.06.2014 удовлетворению не подлежали.

В силу пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ обжалуемое решение подлежит отмене как вынесенное с неполным исследованием обстоятельств, имеющих значение для дела, а исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Рассмотрев заявление ООО «ИСК «АРКАДА» о повороте исполнения судебного акта, апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 325 АПК РФ если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

В подтверждение уплаты взысканной на основании отмененного судебного акта по настоящему делу задолженности ООО «ИСК «АРКАДА» представлены постановление об окончании исполнительного производства от 14.06.2016, платежное поручение № 20179 от 09.0.6.2016 на сумму 453 282 рубля. ООО «Аллигатор» признало факт получения денежных средств.

При таких обстоятельствах, с учетом отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности, заявление о повороте исполнения судебного акта подлежит удовлетворению, взысканные по отмененному судебному акту, подлежат возмещению ответчику за счет ООО «Аллигатор».

Распределение судебных расходов подлежит осуществлению по итоговому рассмотрению настоящего спора судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 48, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «Амбрелла-инжиниринг» о процессуальном правопреемстве отказать.

Решение Арбитражного суда Приморского края от 11.02.2017 по делу № А51-13809/2015 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «АРКАДА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аллигатор» 918 122 рубля долга отменить, в удовлетворении иска в указанной части отказать.

Произвести поворот исполнения постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу №А51-13809/2015 в рамках исполнительного производства №40072/16/2500-ИП по исполнительному листу №ФС006585318 от 20.05.2016, выданного Арбитражным судом Приморского края по настоящему делу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аллигатор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «АРКАДА» 453 282 (четыреста пятьдесят три тысячи двести восемьдесят два) рубля.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына