Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, уточнив свои исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ригель» (далее – общество, ответчик) о взыскании 22 369 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 29.04.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «СК Ригель» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 29.04.2022 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд был обязан приостановить производство по настоящему делу на основании пункта 8 статьи 21 Закона об ООО в связи со смертью участника общества ФИО3 до определения круга наследников и вступления их в наследство. Судом не дана оценка обстоятельству выхода ФИО2 из состава участников ООО «СК Ригель». У общества нет возможности оплатить действительную стоимость доли истцу, в связи с чем при ее выплате общество будет отвечать признакам банкротства. Также судом не дана оценка тому обстоятельству, что истец хотел восстановиться в качестве участника общества, о чем подавал соответствующее заявление.

От ООО «СК Ригель» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя общества.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом заявленного обществом ходатайства, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ООО «СК Ригель» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2013.

Истец, являясь участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50%, нотариально удостоверил заявление о выходе из состава участников, о выплате действительной стоимости доли, данное заявление получено обществом 28.05.2020, что подтверждается предложением общества по выплате стоимости доли.

Согласно пункта 5.1.5 Устава общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, либо потребовать приобретения обществом доли.

Поскольку до настоящего момента общество обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и учредительных документов общества о праве участника общества выйти из общества с возникновением обязанности общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

В связи с подачей истцом заявления о выходе из состава участников общества у него возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, а у общества соответствующее обязательство перед истцом.

Заявления о выходе получено обществом 28.05.2020, что подтверждается материалами дела, не оспаривалось ответчиком в судах обеих инстанций, в связи с чем у ответчика возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли.

Определяя размер действительной стоимости доли истца пропорционально стоимости чистых активов общества, суд первой инстанции верно руководствовался положениями статей 14, 23, 26, 30 Закона об ООО, Устава общества, Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Стоимость чистых активов общества согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2019, сданного в налоговый орган 06.04.2020 составляла 71 507 000 рублей.

Согласно Приказу Министерства финансов РФ от 28 июня 2010 года № 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», которое устанавливает правила исправления ошибок и порядок раскрытия информации об ошибках в бухгалтерском учете и отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации была сделана корректировка, так как согласно части 1 пункта 4 ПБУ 22/201 выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению.

С учетом корректировки стоимость чистых активов общества стала составлять 44 738 989,03 рублей, что подтверждено откорректированными данными бухгалтерской отчетности, сданной в налоговый орган.

Корректировка бухгалтерского баланса общества на 31.12.2019 была сделана в процессе аудиторской проверки для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества, проводимая ООО «Лотаудит», согласно заключенного договора на оказание аудиторских услуг № 28-20/004/2 от 30.01.2020. Проверка проходила в период с 01.04.2020 по 30.09.20120, в процессе ее проведения аудитором были выявлены неточности бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 от 25.03.2020, сданного в налоговый орган 06.04.2020.

Бухгалтерский баланс с учетом корректировок от 26.06.2020 сдан в ИФНС №9 г. Уссурийска и принят налоговым органом 13.08.2020.

Ввиду корректировки бухгалтерского баланса общества действительная стоимость каждой доли составила 22 369 494,52 рубля.

Истцом в материалы дела представлен расчет действительной стоимости доли, выполненный специалистом аудитором ФИО4, согласно которому действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 составила 22 369 500 рублей, ввиду чего истцом были уточнены исковые требования.

Указанный расчет действительной стоимости доли апеллянтом не оспаривался, ходатайство о проведении экспертизы сторонами по настоящему делу не заявлялось.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в уточненном размере.

Апеллянт ссылается на неправомерность отказа суда первой инстанции в приостановлении производства по делу, с учетом заявления в ходе рассмотрения дела ходатайства о приостановлении производства по делу до определения круга наследников умершего участника общества ФИО3.

Судом первой инстанции на основании выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.04.2022 в отношении ООО «Строительная компания «Ригель», установлено, что ФИО3 на дату судебного заседания является участником общества с размером доли – 10%.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Вместе с тем, ФИО3 не является стороной в деле, либо третьим лицом с самостоятельными требованиями. Доля ФИО3 в уставном капитале общества не является предметом настоящего спора, в связи с чем оснований для приостановления производства не имелось, вывод суда о том, что смерть участника общества ФИО3 не влияет на правоотношения сторон, возникшие в рамках настоящего корпоративного спора, является верным.

Довод апеллянта о выходе из числа участников общества ФИО2 также не имеет правового значения для настоящего спора, правового обоснования обратного апеллянтом не приводится.

Позиция апеллянта о намерении истца восстановиться в качестве участника общества отклоняется в силу следующего.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительно, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими) (абзац третий подпункта «б» пункта 16 Постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ N 90/14).

Таким образом, действующее законодательство определяет ряд условий, в случае доказанности которых выход участника из общества может быть отозван в определенном порядке, при этом в рассматриваемом споре таковые не установлены.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества подчиняется общим правилам регулирования правоотношений, возникающих из сделок, с установленными законом и обязательными разъяснениями особенностями его одностороннего характера, удовлетворение обществом заявления участника об отзыве заявления о выходе, не закрепленное действующим законодательством в качестве одностороннего волеизъявления, по существу должно соответствовать общим положениям ГК РФ о двусторонних сделках.

Однако, доказательств фактического восстановления истца в числе участников общества на основании согласованного двустороннего волеизъявления сторон настоящего спора в дело не представлено. Напротив, письмом № 1 от 11.01.2022 общество прямо отказало истцу в удовлетворении заявления об отзыве заявления о выходе из числа участников общества.

Последующее письмо общества № 3 от 11.03.2022 само по себе не может быть расценено как доказательство восстановления истца в числе участников общества, поскольку содержит только предложение истцу явиться в общество для оформления документов, при этом истец по состоянию на 18.04.2022 поддержал заявленные требования о взыскании действительной стоимости доли, что свидетельствует о недостижении сторонами соглашения по вопросу восстановления истца в числе участников общества.

В свою очередь, стороны настоящего спора не лишены правовых возможностей на будущее по достижению не запрещенного действующим законодательством соглашения о восстановлении статуса истца как участника общества, с прекращением обязанности по выплате действительной стоимости доли на любой стадии процесса по настоящему спору, в том числе после вступления в силу обжалуемого решения, с оформлением соответствующих процессуальных действий (заключение мирового соглашения на тех или иных условиях).

Однако, указанные правовые возможности не влияют на установленную судебной коллегией обоснованность обжалуемого судебного акта на стадии его апелляционного обжалования.

Довод апеллянта о том, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к банкротству ответчика, отклоняется как бездоказательный.

Кроме того, указанный довод не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, так как исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО возможность возникновения у признаков банкротства не является обстоятельством, исключающим взыскания судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 29.04.2022 по делу №А51-15110/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова