Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 14.12.2021 сроком действия 2 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 02-0051), паспорт;

в отсутствие представителя истца;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Артемовский агропромышленный комплекс» (далее – ООО «ААПК», общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к указанному обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 2 от 15.07.2021 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений от 25.01.2022).

Решением суда от 17.03.2022 признано недействительным оформленное протоколом № 2 от 15.07.2021 решение внеочередного общего собрания ООО «ААПК» по второму вопросу повестки собрания - об утверждении новой редакции Устава общества; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что на спорном собрании не рассматривались вопросы, относящиеся в соответствии с Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания участников и требующие их единогласного решения, в связи с чем разрешение второго вопроса повестки было произведено при наличии необходимого кворума. Апеллянт подчеркнул, что целью принятия новой редакции Устава общества (утвержденного в 2006 году) являлось приведение его в соответствие с действующим законодательством, и его оспаривание ФИО1 (с учетом подачи им заявлений о признании недействительными иных решений собраний участников и сделок общества в рамках других дел, находящихся в производстве Арбитражного суда Приморского края), является злоупотреблением правом и препятствует нормальному функционированию компании.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, истец возражал против позиции ответчика, настаивал на законности решения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель общества поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы; неявка извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истца в заседание суда не препятствовала коллегии рассмотреть дело в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Как установлено судом из материалов дела, ООО «Артемовский агропромышленный комплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2006 о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись с присвоением обществу ОГРН <***>. Директором общества является ФИО3.

Участниками общества с номинальной стоимостью доли каждого в размере 3 000 рублей (по 25 % доли в уставном капитале) являются ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО1.

15.07.2021 состоялось общее собрание участников ООО «Артемовский агропромышленный комплекс», в повестку которого были включены следующие вопросы:

1) избрание Председателя и секретаря собрания, выбор способа голосования;

2) утверждение новой редакции Устава (приведение в соответствие законодательству РФ, актуализация);

3) продление полномочий директора.

По всем вопросам повестки приняты единогласные положительные решения, в частности:

по первому вопросу - избрать председателем собрания ФИО7, секретарем собрания ФИО8, избрать открытый способ голосования;

по второму вопросу - утвердить новую редакцию Устава ООО «Артемовский агропромышленный комплекс» в новой редакции;

по третьему вопросу - продлить полномочия ФИО3

Полагая, что данные решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 2 от 15.07.2021, приняты при отсутствии необходимого кворума без надлежащего уведомления участника ФИО1, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Квалифицировав возникшие между сторонами правоотношения как связанные с управлением хозяйственным обществом, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), суд первой инстанции признал принятое по второму вопросу повестки решения собрания ничтожным; решения по первому и третьему вопросам оставлены судом в силе как принятые с соблюдением требований законодательства и Устава общества.

Проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Основания для признания решения собрания недействительным (ничтожным) закреплены главой 9.1 ГК РФ, правила которой применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ, пункт 104 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Установив в рамках рассмотрения иска факт надлежащего уведомления участника ФИО1 о проведении спорного собрания (статья 36 Закона об ООО, пункт 5.26 Устава общества в редакции 2006 года), суд первой инстанции с учетом пунктов 5.2, 5.5 5.6 Устава общества в редакции 2006 года, пункта 8 статьи 37 Закона об ООО, статьи 181.4 ГК РФ сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительными решений собрания участников общества по первому и третьему вопросам, поскольку такие решения (принятые большинством участников) не относились к требующим единогласного волеизъявления всех участников общества, не нарушили требования законодательства и Устава, а также права и законные интересы ФИО1

Заявляя о недействительности решения собрания по второму вопросу повестки, истец указал, что в рамках утверждения новой редакции Устава общества участниками были разрешены вопросы внесения, изменения или исключения из устава положения об ограничении максимального размера доли участника общества (подпункт 14 пункта 5.3 Устава в редакции 2006 года), а также внесения, изменения и исключения из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества (подпункт 21 пункта 5.3 Устава в редакции 2006 года); изменены сроки выплаты действительной стоимости доли или выдачи в натуре такой же стоимости участнику, подавшему заявление о выходе из общества.

Оценивая обоснованность доводов заявителя, судом установлено, что несмотря на установление пунктом 5.6 Устава в редакции 2006 года единогласного порядка принятия всеми участниками общества решений вышеуказанным вопросам, по итогам спорного собрания, в котором не принимал участия заявитель, из Устава общества исключены положения об ограничении максимального размера доли участника, изменены положения, касающиеся преимущественного права общества на приобретение доли (части доли) (пункты 5.3, 5.16 Устава в редакции 2021 года), увеличен срок выплаты стоимости доли участнику при его выходе из общества с шести месяцев до года (пункт 6.3 Устава в редакции 2021 года).

Изложенное свидетельствует об отсутствии в нарушение пункта 5.6 Устава в редакции 2006 года необходимого кворума при принятии решения об утверждении новой редакции Устава на собрании участников общества, что в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ влечет признание данного решения ничтожным.

Довод апеллянта о том, что принятое по второму вопросу повестки решение было направлено на актуализацию устава и не затрагивало подлежащие единогласному разрешению вопросы компетенции общего собрания, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие во втором вопросе повестки собрания конкретизации подлежащих изменению положений Устава при общей формулировке «утверждение новой редакции Устава» (предполагающей внесение изменений в действующую редакцию устава единым документом) не свидетельствует о неизменности содержания документа в отношении определенных пунктов и опровергается фактическим наличием вышеприведенных изменений, внесенных в новую редакцию Устава.

Коллегия также отклоняет как не имеющее правового значения указание ответчика на то, что законодательством не предусмотрена возможность оспаривания устава общества как единого документа, поскольку в настоящем споре рассматривался вопрос о недействительности (ничтожности) решения собрания участников общества, то есть предмет иска был иной.

Рассмотрев доводы апеллянта о злоупотреблении ФИО1 своими правами, суд апелляционной инстанции находит их необоснованными, поскольку по смыслу статьи 10 ГК РФ и пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В настоящем случае таких обстоятельств судом не усматривается. Реализация участником общества предусмотренного статьей 43 Закона об ООО права на оспаривание решения собрания не может быть признана действиями, имеющими признаки злоупотребления правом.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 17.03.2022 по делу №А51-15596/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова