Гражданский кодекс часть 1

ФИО8 обратился с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Башмачок-1», заключенных 18.04.06 между указанными лицами, и переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи долей ООО «Башмачок-1».

Определением от 01.03.07 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Башмачок-1».

Определением от 05.04.07 производство по делу приостанавливалось.

Определением от 16.01.08 производство по делу возобновлено.

В предварительном судебном заседании 11.03.08 истец заявил отказ от иска в части требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Башмачок-1», в остальной части требования поддержал, просил на основании статьи 170 Гражданского кодекса РФ признать договоры дарения долей от 18.04.06 недействительными (ничтожными), полагая их мнимыми.

Решением от 03.04.08 в части требований о переводе на ФИО8 прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Башмачок-1» производство по делу прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Суд исходил из того, что истец по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал ничтожность (притворность) сделок дарения. Материалы дела не подтверждают, что ответчиками - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 доли отчуждены ФИО1 на возмездной основе (по договорам купли-продажи). Суд также указал, что истец не является лицом, чьи права и законные интересы могли быть нарушены оспариваемыми сделками дарения.

Обжалуя решение, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 03.04.08 по делу №А51-1691/07 34-100 отменить в части отказа в признании договоров дарения долей от 18.04.06 недействительными (ничтожными) ввиду их мнимого характера и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом дана неверная оценка имеющимся в материалах дела документам, подтверждающим мнимость оспариваемых сделок. Также истец указывает на нарушение судом процессуальных норм в части, касающейся лишения третьего лица – ООО «Башмачок-1» права озвучить свои пояснения по иску.

Ответчики – ФИО1, ФИО2 в письменном отзыве на апелляционную жалобу по доводам жалобы возразили, считают, что суд верно оценил представленные в материалы дела документы. Ответчики указали на то, что довод жалобы об отсутствии надлежащих доказательств поступления в общество уведомления о состоявшейся уступке долей в уставном капитале ООО «Башмачок-1» в 2006 году несостоятелен, так как опровергается пояснениями ФИО2, являвшейся в указанный период директором общества, и журналом входящих документов общества. Не согласились ответчики и с доводом истца о формальном статусе ФИО1 в качестве участника ООО «Башмачок-1». По их мнению, участие ФИО1 в общих собраниях участников общества в ноябре 2006 года и сентябре 2007 года, предоставление в налоговый орган отчетности о своих доходах в 2006 году, в частности приобретение доли в уставном капитале ООО «Башмачок-1» и уплата соответствующего налога являются непосредственными доказательствами подтверждающими реализацию предоставленных ей прав и возложенных на нее обязанностей как участника общества.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Ответчик – ФИО2 озвучил свои возражения по жалобе, изложенные в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение первой инстанции без изменения.

Ответчики - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в судебное разбирательство, назначенное на 09.07.08, не явились, ходатайств не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Приморского края от 03.04.08 по делу № А51-1691/07 34-100 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 18.04.06 между ФИО1 и участниками общества – ФИО5, ФИО4, ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО6 заключены договоры дарения долей в уставном капитале ООО «Башмачок-1» в размере 4, 39%, 5, 39%, 10, 23%, 5, 12%, 5, 39%, 3, 71% соответственно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса (абз. 2 ст. 572 гражданского кодекса РФ).

Исходя из смысла положений пункта 2 указанной правовой нормы, следует, что обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Разрешая спор, суд установил, что сделка повлекла правовые последствия в виде перехода долей к ФИО1, о чем ООО «Башмачок-1» было уведомлено в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 5.7 Устава ООО «Башмачок-1», а ФИО1 приступила к реализации своих полномочий как участник общества. В связи с этим, коллегия считает вывод суда первой инстанции об исполнении сторонами договоров дарения правомерным.

Исполнение оспариваемых договоров свидетельствует о том, что сделки были направлены на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем, они не могут быть признаны мнимыми на основании статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из положений вышеуказанных норм материального и процессуального права и принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих мнимость сделки, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса РФ и удовлетворения заявленных истцом требований в указанной части.

Довод заявителя жалобы о том, что о мнимости сделки свидетельствует, по его мнению, дарение доли третьему лицу, не являющемуся родственником сторон по договорам, апелляционной коллегией не принимается, так как в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса РФ, ответчики - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 были вправе распорядиться принадлежащими им долями по своему усмотрению, в том числе, путем дарения их третьему лицу.

Кроме того, пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ предусматривает судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суд первой инстанции, изучив фактические обстоятельства дела, исследовав представленные доказательства, обоснованно сделал вывод о том, что материалы дела доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца не содержат.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о признании договоров дарения долей от 18.04.06 недействительными (ничтожными).

Довод истца о нарушении судом первой инстанции права третьего лица – ООО «Башмачок-1» на участие в судебном заседании 01.04.08 подлежит отклонению, как не подтвержденный документально.

Частью 4 статьи 61 АПК РФ определено, что полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе.

Согласно части 1 статьи 63 АПК РФ арбитражный суд обязан проверить полномочия лиц, участвующих в деле, и их представителей.

Документы, подтверждающие полномочия указанных лиц, при необходимости приобщаются к делу, или сведения о них заносятся в протокол судебного заседания (ч. 3 ст. 63 АПК РФ).

В протоколе судебного заседания от 01.04.08 (л. д. 61) имеются сведения о лицах, прибывших в данное судебное заседание, и о документах, подтверждающих полномочия представителей сторон. Информации об участии представителя третьего лица – ООО «Башмачок-1» в судебном заседании 01.04.08 протокол судебного заседания от 01.04.08 не содержит.

Таким образом, невозможность участия представителя ООО «Башмачок-1» и предоставления им пояснений по делу в указанном судебном заседании обусловлена не нарушениями норм процессуального права со стороны суда, а тем, что сам представитель третьего лица не принял мер к надлежащему подтверждению своих полномочий, что является обстоятельством, зависящим только от самого представителя.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных в статье 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 03.04.08 по делу от №А51-1691/07 34-100 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий: В.А. Скокленёва

Судьи:Г.Н. Палагеша

Е.М. Попов