Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока исключить из ЕГРЮЛ сведения (с учетом уточнений),

при участии:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности 25АА 2122983 от 30.05.2017 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;

от Бай Личэна: ФИО3, по доверенности 25АА 2293483 от 03.08.2017 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока: ФИО4, по доверенности № 21-10/36458 от 10.10.2017 на 1 год, служебное удостоверение.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд к Бай Личэну с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока исключить из ЕГРЮЛ сведения (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО1 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что истцом не предоставлено доказательств, позволяющих сделать вывод об отсутствии расчетов между сторонами по спорному правоотношению, не соответствует материалам дела, так как факт произведенного расчета должен доказываться ответчиком, а наличие в договоре условия о произведенном между сторонами расчете не подтверждает факта оплаты товара. Полагает, что заявление, подписанное генеральным директором общества, об отказе от преимущественного права покупки не является реализацией п.5 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Через канцелярию суда от ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель Бай Личэна на доводы апелляционной жалобы возражал. Решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока на доводы апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы представленного через канцелярию суда отзыва. Решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 18.01.2016 ООО «Содружество - Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица, участником общества являлась ФИО1 с долей в уставном капитале 100%.

16.06.2016 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Содружество - Инвест» в размере 70%, указанный договор зарегистрирован в реестре за номером 11-2965.

07.07.2016 ООО «Содружество - Инвест» переименовано в ООО СК «Новый дом».

Пунктом 4 договора установлено, что номинальная стоимость спорной доли участия в уставном капитале общества составляет 7 000 руб.

Согласно пункту 8 договора часть доли в уставном капитале общества в размере 70% переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Во исполнение условий договора истец выполнил свои обязательства в полном объеме, доля в размере 70% уставного капитала перешла ответчику, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Истец полагает, что ответчик нарушил существенные условия договора, поскольку не выполнил обязанность по оплате приобретаемой части доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

Довод апеллянта о том, что ответчик по договору не произвел оплату, судебная коллегия отклоняет, поскольку данный довод опровергается пунктом 3 договора, в котором стороны зафиксировали факт оплаты 7 000 рублей. Согласно данному пункту, указанная сумма выплачена продавцу покупателем до подписания договора.

При этом отсутствие платежных документов само по себе не опровергает факта уплаты денежных средств. Включение в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью, соответствует нормам действующего законодательства и подтверждает исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору. Добросовестность участников сделки не опровергнута относимыми и допустимыми доказательствами по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона № 14-ФЗ, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно пункту 6 указанной статьи преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

16 июня 2016 года ООО «Содружество-Инвест» в лице генерального директора ФИО5 было подписано заявление об отказе от использования преимущественного права покупки части доли, в котором также указано, что ООО «Содружество-Инвест» уведомлено о предстоящей продаже части доли в уставном капитале общества за 7 000 рублей гр. ФИО1, другие условия договора также известны. Заявление было удостоверено нотариусом ФИО6

Кроме того, совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества (или общества) не может являться основанием для признания ее недействительной, так как пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве правового последствия такого нарушения предусмотрено право участников общества (либо общества) потребовать в судебном порядке передачи им доли или части доли в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В соответствии с подпунктом "е" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Соответственно, отчуждение доли в уставном капитале общества с нарушением порядка получения согласия участников общества (общества) не влечет за собой недействительности такой сделки, а последствием такого нарушения является право участника или самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня когда, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, Законом установлен иной порядок разрешения спорного вопроса по оценке законности отчуждения доли третьим лицам в отсутствие согласия других участников и общества, чем признание сделки недействительной, - в виде передачи доли обществу в судебном порядке по иску участника или общества.

Договор купли-продажи от 16.06.2016 содержит все существенные условия, в том числе и условие об оплате, заключен в соответствии со статьей 21 Закона № 14-ФЗ, выражает действительную волю сторон, что удостоверено в нотариальном порядке (т.1 л.д. 35-36), после чего был зарегистрирован в налоговом органе.

В силу части 12 статьи 21 указанного Федерального закона, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания для признания сделки недействительной установлены статьями 168-179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2017 по делу №А51-17475/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.С. Шевченко

Судьи

Д.А. Глебов

Е.В. Зимин