Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью охранное агентство «Интерлок-ДВ» (далее – истец, агентство, исполнитель, ООО «Интерлок-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Акцент Ресурс» (далее – ответчик, заказчик, ООО «Акцент Ресурс») задолженности по договору об оказании охранных услуг №01/15 от 01.04.2016 в размере 528960,00 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2016 по 22.06.2017 в размере 47293,60 руб.

Одновременно истец ходатайствовал о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 40000 руб.

Решением арбитражного суда от 12.10.2017 исковые требования удовлетворены частично и с ответчика в пользу истца взыскано 528960,00 руб. суммы основного долга, 47264,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14525,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 40000,00 руб. расходов по оплате услуг представителя, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Акцент Ресурс» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает, что в силу статей 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) договор об оказании охранных услуг №01/15 от 01.04.2016, заключенный между ним и исполнителем, является недействительным, так как на момент его заключения истекли полномочия генерального директора ФИО2. При этом ссылается на то, что решение о продлении полномочий указанного лица было принято с нарушением действующего законодательства и положений устава. С учетом данных обстоятельств и отсутствия доказательств последующего одобрения сделки считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В подтверждение указанных доводов к апелляционной жалобе были приложены протоколы общего собрания участников ООО «Акцент Ресурс» от 04.12.2015, 03.03.2016, от 25.01.2017, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.11.2017 и устав общества, что было расценено судом апелляционной инстанции как ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Агентство в представленном в материалы дела отзыве, поддержанном в судебном заседании, с доводами апелляционной жалобы не согласилось, считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела и им дана надлежащая оценка, в связи с чем решение суда отмене или изменению не подлежит. По заявленному ходатайству ООО «Интерлок-ДВ» возражало.

Ходатайство о приобщении дополнительных документов судом апелляционной инстанции было рассмотрено и на основании статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено, исходя взаимосвязи представленных документов с обстоятельствами дела и доводами жалобы.

ООО «Акцент Ресурс», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пункте 5 Постановления от 17.02.2011 №12, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явилось. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу без его участия по имеющимся в материалах дела документам.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

01.04.2016 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор об оказании охранных услуг №01/15 от 01.04.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель принимает на себя обязанности оказывать заказчику услуги по охране производственной территории ООО «Акцент Ресурс», расположенной по адресу: Приморский край, Партизанский район, карьер «Врангелевский», в соответствии с правами, предоставляемыми исполнителю федеральным законом, а заказчик обязуется оплачивать оказанные услуги в размере, порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. Охрана объекта заключается в осуществлении и контроле пропускного режима на территории охраняемого объекта.

Согласно пункту 3.1. договора об оказании охранных услуг оплата услуг исполнителя по настоящему договору производится из расчета 190 рублей за человеко-час оказания охранных услуг, НДС не предусмотрен.

Оплата услуг исполнителя производится 1 раз в месяц на основании выставляемого счета-фактуры и акта сдачи-приемки оказанных услуг путем перечисления денежных сумм на расчетный счет исполнителя в срок не позднее 5 числа, следующего за расчетным месяцем (пункт 3.2 договора).

Пунктом 4.1 названного договора установлено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору заказчик и исполнитель несут ответственность в пределах действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 4.4 этого же договора в случае просрочки платежей, указанных в пункте 3 настоящего договора в течение одного месяца, следующего за месяцем фактического оказания услуг, исполнитель вправе приостановить исполнение своих обязанностей по настоящему договору до полного погашения задолженности либо отказаться от исполнения обязательств и расторгнуть договор, письменно известив об этом заказчика за пять дней.

В рамках исполнения указанного договора исполнитель в течение апреля-сентября 2016 года оказал заказчику охранные услуги на общую сумму 807120 руб., в том числе: за апрель – 136800 руб., за май – 141360 руб., за июнь – 136800 руб., за июль – 141360 руб., за август – 141360 руб., за сентябрь (с 01.09.2016 по 24.09.2016) – 109440 руб.

По факту оказания услуг между сторонами были подписаны акты выполненных работ №15 от 30.04.2016, №18 от 31.05.2016, №21 от 30.06.2016, №24 от 31.07.2016, №27 от 31.08.2016, №30 от 26.09.2016 и для оплаты оказанных услуг были выставлены счета-фактуры №15 от 30.04.2016, №18 от 31.05.2016, №21 от 30.06.2016, №24 от 31.07.2016, №27 от 31.08.2016, №30 от 26.09.2016.

Выполненные работы были оплачены ответчиком только на сумму 278160 руб. за период апрель-май 2016 года, что нашло отражение в актах сверки по состоянию на 28.07.2016 и на 01.10.2016.

Установив, что оплата оказанных услуг производится с нарушением условий договора, ООО «Интерлок-ДВ» в порядке пункта 4.4 договора об оказании охранных услуг №01/15 от 01.04.2016 направило в адрес ООО «Акцент Ресурс» уведомление №16/16 от 19.09.2016 о приостановлении оказания услуг с 09-00 час. 25.09.2016 и об отказе от исполнения договора в случае неоплаты имеющейся задолженности в срок до 01.10.2016 с указанного числа.

Ввиду неоплаты задолженности за оказанные услуги исполнитель направил в адрес заказчика претензию №24/17 от 23.06.2017 с требованием произвести оплату задолженности в сумме 528960 руб. без взыскания процентов в срок до 15.07.2017 и предупредил, что в случае не разрешения спорного вопроса будет вынужден обратиться в арбитражный суд с отнесением всех расходов на виновную сторону и взысканием процентов.

Неисполнение договора об оказании охранных услуг в установленный срок и неисполнение указанной претензии послужило основанием для обращения ООО «Интерлок-ДВ» в арбитражный суд с настоящим иском, который удовлетворил заявленные требованиями, посчитав подтвержденным документально факт наличия задолженности по договору.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

По правилам пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершать определенные действия или осуществлять определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу приведенных правовых норм следует, что обязанность заказчика по оплате по договору возмездного оказания услуг возникает при совершении исполнителем определенных в договоре действий (деятельности).

Основанием для прекращения обязательства является его надлежащее исполнение (статья 408 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Как установлено апелляционным судом, факт оказания ООО «Интерлок-ДВ» в период с 01.04.2016 по 24.09.2016 охранных услуг на общую сумму 807120 руб. и их принятие ООО «Акцент Ресурс» подтверждается имеющимися в материалах дела актами №15 от 30.04.2016, №18 от 31.05.2016, №21 от 30.06.2016, №24 от 31.07.2016, №27 от 31.08.2016, №30 от 26.09.2016.

Согласно указанным документам услуги на спорную сумму оказаны истцом полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Анализ указанных актов показывает, что они содержат необходимые обязательные реквизиты заказчика и исполнителя и позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт оказания услуг, условия о наименовании и стоимости оказанной услуги.

Данные документы подписаны и истцом, и ответчиком, и скреплены печатями указанных юридических лиц.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что названные документы соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к первичным учетным документам, а действия представителей истца и ответчика по сдаче и принятию оказанных услуг на общую сумму 807120 руб. были совершены от имени юридических лиц и в их интересах.

Между тем свои обязательства по оплате выполненных исполнителем работ заказчик исполнил только частично – 278160 руб., что следует из актов сверок по состоянию на 28.07.2016 и на 01.10.2016.

В нарушение требований, предусмотренных положениями статьи 65 АПК РФ, доказательств полной оплаты стоимости оказанных услуг в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств, указывающих на выполнение исполнителем работ ненадлежащего качества.

Иное из материалов дела не следует, ответчиком в порядке статей 9, 65 АПК РФ не представлено и апелляционным судом не установлено.

Учитывая, что факт неоплаченной задолженности заказчика перед исполнителем в сумме 528960 руб. (807120 - 278160) нашёл подтверждение материалами дела, апелляционный суд считает, что суд первой инспекции обоснованно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца спорную задолженность.

Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований вследствие подписания договора №01/15 от 01.04.2016 неуполномоченным лицом, апелляционным судом не принимается на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как уже было указано выше, между сторонами настоящего спора был заключен договор об оказании охранных услуг №01/15 от 01.04.2016, который со стороны ответчика был подписан генеральным директором ФИО2, действующим на основании устава ООО «Акцент Ресурс».

Указанное лицо было назначено на должность генерального директора решением общего собрания участников, оформленным протоколом №1 от 04.12.2015. При этом соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 08.12.2015, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела и приложенной к апелляционной жалобе.

Сведения о прекращении полномочий ФИО2 были внесены в ЕГРЮЛ только 31.03.2017 ввиду назначения нового генерального директора ФИО3, что также нашло отражение в выписках из ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенное, а также непредставление ответчиком доказательств того, что истец знал или должен был знать об отсутствии у ФИО2 полномочий генерального директора ООО «Акцент Ресурс», как на этом настаивает ответчик, следует признать, что договор об оказании охранных услуг №01/15 от 01.04.2016 порождает обязанность заказчика отвечать по неисполненным обязательствам по данному договору.

Утверждение заявителя жалобы о том, что решение о продлении полномочий указанного лица, оформленное протоколом общего собрания №1 от 03.03.2016, было принято с нарушением положений устава ООО «Акцент Ресурс» и Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем является ничтожным, а полномочия ФИО2 как генерального директора не установленными (не продленными), названных выводов судебной коллегии не отменяет, поскольку не доказывает факт осведомленности истца об отсутствии у ФИО2 полномочий генерального директора.

Учитывая, что ответчик факт оказания услуг не оспорил, доказательств оплаты долга не представил, требование истца о взыскании неоплаченной задолженности в сумме 528960 руб. судом первой инстанции удовлетворено обоснованно.

Оценивая выводы суда первой инстанции о частичном удовлетворении иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 №42-ФЗ, действовавшей до 01.08.2016) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 №315-ФЗ, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 4 статьи 395 Кодекса, введенному в действие с 01.06.2015 Федеральным законом от 08.03.2015 №42-ФЗ, в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты, не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как подтверждается материалами дела, условия договора об оказании охранных услуг №01/15 от 01.04.2016 не содержат положений об ответственности заказчика в виде неустойки за нарушение срока оплаты оказанных услуг. Следовательно, предъявление истцом требования о взыскании процентов не противоречит действующему правовому регулированию.

Анализ имеющегося в материалах дела расчета процентов в сумме 47293,60 руб. (л.д. 69-71, 84-86) показывает, что данная сумма представляет собой проценты, начисленные за период с 06.05.2016 по 22.06.2017 на сумму неоплаченной в установленный срок стоимости оказанных охранных услуг за апрель-сентябрь 2016 года в размере 807120 руб. с учетом произведенной оплаты в размере 278160 руб.

При этом начальная дата начисления процентов и дальнейшее увеличение долга по периодам оказания услуг установлена ООО «Интерлок-ДВ», исходя из условий пункта 3.2 договора №01/15 от 01.04.2016, в силу которого срок оплаты оказанных услуг на основании выставленного счета-фактуры и акта сдачи-приёмки оказанных услуг определен не позднее 5 числа, следующего за расчетным месяцем.

Между тем, определяя возникновение обязанности по оплате оказанных услуг за май 2016 года как 06.06.2016, истец не учел положения статьи 193 ГК РФ, согласно которым, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. В этой связи, как обоснованно посчитал суд первой инстанции, первым днём просрочки исполнения обязанности по оплате оказанных услуг за май 2016 года следует считать 07.06.2016, что нашло отражение в перерасчете суда (л.д.93).

Что касается конечной даты начисления процентов – 22.06.2017, то она соответствует дню, предшествующему дате направления претензии ООО «Интерлок-ДВ» о погашении имеющейся задолженности, что согласуется с материалами дела.

Также судебной коллегией установлено, что при расчете процентов истцом правомерно до 01.08.2016 применены существовавшие в месте нахождения кредитора, опубликованные Банком России и имевшие место в соответствующие периоды средние ставки банковского процента по вкладам физических лиц в Дальневосточном федеральном округе, а после 01.08.2016 - ключевая ставка Банка России, в размерах, действовавших в соответствующие периоды.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит обоснованным перерасчет арбитражным судом предъявленных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2016 по 22.06.2017 вследствие допущенной ошибки в определении даты начала начисления процентов за оказанные в мае 2016 года услуги, что составило 47264,15 руб. против 47293,60 руб., предъявленных ко взысканию процентов. Возражений относительно данного перерасчета истцом при рассмотрении апелляционной жалобы не заявлено.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждено несвоевременное и неполное исполнение денежного обязательства, суд первой инстанции на основании статьи 395 ГК РФ пришел к верному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 47264,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Соответственно выводы арбитражного суда о наличии оснований для частичного удовлетворения иска являются правильными, в связи с чем обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно посчитал, что с учетом результатов рассмотрения спора истец в соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ имеет право на взыскание понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя.

Из анализа данных норм права следует, что право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной, в пользу которого был принят судебный акт, затрат. При этом, определяя размер судебных расходов, суд должен руководствоваться принципом разумности.

Руководствуясь разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дел», а также учитывая характер спора, степень сложности рассматриваемого дела и его продолжительность, объем произведенной представителем работы, суд первой инстанции обоснованно посчитал разумными, достаточными и подлежащими взысканию с ответчика судебные расходы в сумме 40000,00 руб.

Данные выводы суда согласуются с положениями статей 106, 110 АПК РФ, а также правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 21.12.2004 №454-О, и разъяснениями Пленума ВС РФ.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение арбитражного суда по существу спора соответствует примененным судом нормам права, регулирующим спорные правоотношения, и установленным фактическим обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся коллегией на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 12.10.2017 по делу №А51-18810/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.Н. Анисимова

Судьи

С.В. Гуцалюк

О.Ю. Еремеева