Гражданский кодекс часть 1

от ООО «Мостоотряд-35»: представитель Рогачева В.О. по доверенности от 30.12.2021, генеральный директор Хохлов А.А. согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.08.2022,

УСТАНОВИЛ:

Гофман Светлана Евгеньевна, Гофман Екатерина Александровна, Гофман Андрей Александрович (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мостоотряд-35» (далее – ООО «Мостоотряд-35», общество) и Хохлову Александру Артуровичу о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 10.04.2019, соглашения о взаимозачете от 10.04.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства – легкового автомобиля Toyota Land Cruizer Prado 2016 года выпуска в собственность ООО «Мостоотряд-35» (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истцы обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянты указывают, что путем совершения оспариваемой сделки купли-продажи по цене существенно ниже рыночной стоимости ответчики искусственно занижают стоимость чистых активов общества, тем самым занижая действительную стоимость доли истцов.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.08.2022.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ООО «Мостоотряд-35» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве общество просило оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Гофрман Е.А. в судебное заявление не явилась, извещена надлежащим образом, в связи с чем суд, руководствуясь ст.156 АПК РФ, рассматривал жалобу в ее отсутствие.

Представитель Гофман А.А., Гофман С.Е. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ООО «Мостоотряд-35» возразили против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое решение сочли законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Мостоотряд-35-» зарегистрировано в качестве юридического лица налоговым органом при его создании 05.04.2016 с присвоением ОГРН 1162502051139. Учредителями общества являлись Хохлов А.А. и Гофман Александр Анатольевич с размерами долей в уставном капитале общества по 50% соответственно.

02.03.2018 участник общества Гофман А.А. умер, оставшийся участник общества Хохлов А.А. не согласился на переход доли умершего участника Гофмана А.А. к его наследникам, о чем 22.03.2018 известил общество, 26.03.2018 – наследников, 28.03.2018 – нотариуса.

10.04.2019 между ООО «Мостоотряд-35» (продавец) в лице генерального директора Хохлова А.А. и гражданином Хохловым А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого общество продает, а Хохлов А.А. приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 25 УР 300379, выданного 22.10.2016, снятый с регистрационного учета легковой автомобиль Toyota Land Cruizer Prado 2016 года изготовления, VIN JTEBU3FJ505077136 (далее – спорный автомобиль), по цене 1741000 рублей.

10.04.2019 между ООО «Мостоотряд-35» в лице генерального директора Хохлова А.А. и гражданином Хохловым А.А. было заключено соглашение о взаимозачете, по условиям которого в целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов стороны решили произвести зачет встречных однородных требований.

Так, сумма долга Хохлова А.А. перед обществом в размере 1 741 000 рублей был зачтена в счет погашения задолженности общества перед Хохловым А.А. на данную сумму, образовавшейся на основании авансовых отчетов (пункт 4 соглашения).

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства был заключен по цене существенно ниже рыночной стоимости в целях искусственного занижения действительной стоимости доли истцов, последние обратились в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как было установлено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках дела №А51-23967/2018 и следует из материалов настоящего дела, истцами не подтверждено обладание правовым статусом участников ООО «Мостоотряд-35», не доказано наличие своих корпоративных прав, связанных с таким участием,

Так, 17.09.2018 Хохлов А.А. принял решение единоличного участника общества №1, согласно пункту 2 которого решил не принимать в состав участников общества наследников умершего участника Гофмана А.А., и выплатить наследникам действительную стоимость доли участника Гофмана А.А, составляющей 50% уставного капитала общества. Доля, принадлежавшая Гофман А.А. и составляющая 50% уставного капитала общества, согласно данному решению, переходит к обществу.

Не согласившись с названным решением, Гофман С.Е. обратилась в Артемовский городской суд Приморского края с иском к ООО «Мостоотряд-35» о признании права собственности на 1/2 доли, принадлежащей Гофман А.А. в уставном капитале ООО «Мостоотряд-35», в размере 25% номинальной стоимостью 2500 рублей.

Вступившим в законную силу решением Артемовского городского суда Приморского края от 16.05.2019 по делу №2-560/2019 исковые требования Гофман С.Е. удовлетворены, за истцом признанно право собственности на долю в уставном капитале ООО «Мостоотряд-35» в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Гофман С.Е. обратилась в регистрирующий орган для реализации своих прав, установленных решением Артемовского городского суда Приморского края от 16.05.2019 по делу №2-560/2019.

ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока 09.10.2019 произведена государственная регистрация изменений сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена запись от 09.10.2019 №2192536696120, согласно которой участником общества является Гофман С.Е. с 25% долей в уставном капитале.

Не согласившись с указанной регистрацией изменений сведений об обществе, Хохлов А.А. обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока о признании недействительным решения Инспекции №20500А от 09.10.2019 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО «Мостоотряд35», содержащихся в ЕГРЮЛ; об обязании налогового органа исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись от 09.10.2019 №2192536696120.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 12.02.2020 по делу №А51-21809/2019 исковые требования Хохлова А.А. удовлетворены, решение Инспекции №20500А от 09.10.2019 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мостоотряд-35», на основании представленных для государственной регистрации документов, признано недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 8 статьи 21 Закона об ООО, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу пункта 10 статьи 21 Закона об ООО в случае, если названным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно положениям статьи 52 ГК РФ всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК РФ и статья 12 Закона об ООО).

Пункт 2 статьи 12 Закона об ООО предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав в обязательном порядке должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Пунктом 8.9 Устава ООО «Мостоотряд-35» (в редакции от 29.03.2016, действовавшей на момент смерти Гофман А.А.) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. Такой способ приобретения доли в уставном капитале, как переход права на долю в результате раздела совместно нажитого супругами имущества, в статье 8 Устава общества не предусмотрен.

Таким образом, воспользовавшись своим правом, предусмотренным статьей 21 Закона об ООО, а также пунктом 8.9 Устава общества, единственный участник общества – Хохлов А.А. правомерно принял решение не принимать в состав участников общества наследников умершего участника – Гофмана А.А.

Как отмечалось судами трех инстанций в рамках дела №А51-21809/2019, положения пункта 8.9 Устава ООО «Мостоотряд-35» направлены на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяются на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, что обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

При этом сам по себе переход права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет безусловное приобретение статуса участника общества. Решение Артемовского городского суда Приморского края от 16.05.2019 по делу №2-560/2019 о признании права собственности Гофман С.Е. на долю в уставном капитале общества, возникшего в результате раздела общего имущества супругов, не равнозначно приобретению Гофман С.Е. корпоративного права на участие в обществе.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, отраженной в Определениях Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.06.2012 №ВАС-6886/12 по делу № А63-819/2011, от 19.08.2013 №ВАС-10553/13, от 25.12.2009 №ВАС-17087/09 по делу №А56-27120/2008, согласно которой в соответствии с Законом об ООО переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Законом об ООО предполагается стабильный состав его участников с учетом сочетания в деятельности общества личностного и материального элементов, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов (Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 №1564-О).

Такое правовое регулирование, основанное на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом, носит соразмерный характер, не отменяя и не умаляя установленное вступившим в законную силу решением суда права собственности Гофман С.Е. на 1/2 доли в уставном капитале общества.

В данном случае Гофман С.Е. как супруга, не являющаяся участником хозяйственного общества, имеет абсолютное имущественное невещное право собственности на 1/2 доли в уставном капитале общества, что нашло прямое подтверждение во вступившем в законную силу решении Артемовского городского суда Приморского края от 16.05.2019 по делу №2-560/2019.

Внесение одним из супругов (в данном случае Гофман А.А.) вклада в уставный капитал общества, и приобретение именно им статуса участника общества, предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг (Гофман С.Е.) дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, согласившись с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть, на включение его в свой круг участников общества. Каждому из супругов принадлежало имущественное невещное право, выражающееся в стоимости половины доли ООО «Мостоотряд-35», одновременно одному из супругов, имеющему статус участника хозяйственного общества (Гофман А.А), принадлежали корпоративные права участника данного общества. При этом, данные корпоративные права не могут возникнуть у Гофман С.Е., как пережившей супруги, и получившей долю в совместной собственности.

На основании изложенного, у истцов отсутствуют права, связанные с оспариванием сделок общества применительно к пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ, в соответствии с которым участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При таких условиях, ссылки истцов в обосновании своих требований на положения статьи 174 ГК РФ, статьи 46 Закона об ООО апелляционной коллегией не принимаются.

Вместе с тем, у истцов, как было отмечено выше, имеется право на выплату действительной стоимости их долей в ООО «Мостоотряд-35», которое реализуется ими, в том числе, в рамках арбитражного дела №А51-15092/2020. По мнению апеллянтов, путем совершения оспариваемой сделки купли-продажи по цене существенно ниже рыночной стоимости ответчики искусственно занижают стоимость чистых активов общества, тем самым занижая действительную стоимость доли истцов.

Между тем, истцами не учтено следующее.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Таким образом, по смыслу изложенных норм, действительная стоимость доли истцов определяется в зависимости от даты получения от Хохлова А.А. (как единственного участника общества) отказа от дачи согласия на переход доли умершего Гофман А.А. в уставном капитале общества к его наследникам (истцам).

Как было установлено выше, участник общества Гофман А.А. умер 02.03.2018, оставшийся участник общества Хохлов А.А. не согласился на переход доли умершего участника Гофмана А.А. к его наследникам, о чем 22.03.2018 известил общество, 26.03.2018 – наследников, 28.03.2018 – нотариуса.

Следовательно, действительная стоимость доли истцов должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, то есть за 2017 год.

В свою очередь, договор купли-продажи, соглашение о взаимозачете совершены 10.04.2019, то есть на подлежащий размер действительной стоимости доли истцов они повлиять не могут, что исключает нарушение прав и законных интересов последних оспариваемыми сделкам.

Также истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что в результате совершения спорной сделки общество лишилось возможности выплатить им действительную стоимость долей, что спорный автомобиль являлся единственным активом общества.

По тексту иска истцы ссылались также на притворность оспариваемых сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (агентского договора), а на совершение иной прикрываемой сделки.

В обоснование своего довода о притворности оспариваемых сделок истцы также сослались на искусственное занижение путем совершения таких сделок действительной стоимости доли истцов.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представили с учетом того, что, как было установлено выше, такие сделки не могут повлиять на размер действительной стоимость доли истцов.

Ссылки истцов на то, что спорный автомобиль был продан по цене существенно ниже рыночной стоимости, также не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательства притворности такой сделки.

Статья 421 ГК РФ устанавливает один из принципов гражданского законодательства – свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Указанный принцип, раскрывается, в том числе, через правило, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно части 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

По смыслу вышеуказанных норм, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Следовательно, отчуждение спорного автомобиля по заниженной стоимости не является прямым доказательством того, что данная сделка была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Более того, истцы не доказали, что цена на такой автомобиль является заниженной.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания оспариваемой сделки в качестве притворной.

При всех вышеизложенных обстоятельствах, у судебной коллегии отсутствуют правовые основания для удовлетворения настоящего иска.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 17.06.2022 по делу №А51-19097/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.Б. Култышев