Гражданский кодекс часть 1

по иску открытого акционерного общества «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации: 02.09.2002)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальтехсервис-Находка» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации: 29.07.2002)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю
о признании незаконной сделки, признании права,

при участии:

представитель СМИ (слушатель): ФИО1, паспорт, удостоверение Специального корреспондента «Российский адвокат»;
от ответчика: ФИО2, доверенность от 24.08.2015, сроком на 3 года, паспорт; ФИО3. доверенность от 12.11.2015, сроком на 3 года, паспорт; ФИО4, доверенность от 11.01.2016, сроком до 31.12.2016, паспорт;
от истца: ФИО5, доверенность от 11.03.2016, сроком до 11.03.2017, паспорт;
в судебное заседание не явились: третье лицо,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» (далее – Порт, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дальтехсервис-Находка» (далее – общество, ответчик) о признании недействительной сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад, площадью 598,4 кв. метра, распложенное по адресу <...>, и в порядке применения последствий недействительности сделки истец просит обязать ООО «Дальтехсервис-Находка» возвратить указанное здание-склад по акту приема-передачи не позднее 5 календарных дней с момента вступления в силу решения суда (с учетом уточнения наименования истца, частичного отказа от исковых требований и их уточнения, принятых судом первой инстанции в порядке статей 123, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 03.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.07.2016 производство по делу в части требований о признании права собственности АО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» на здание-склад, площадью 598,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Находка, ул. Астафьева, 1Т, строение, 1, прекращено, в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад и его возврата в порядке применения последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Приморского края от 12.07.2016 изменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в части признания оспариваемой сделки недействительной и применить последствия ее недействительности. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что государственной имущество может закрепляться на праве хозяйственного ведения только за государственными предприятиями. Ссылаясь на пункт 3 Постановления пленума № 43 от 29.09.2015 считает, что истцом не пропущен срок исковой давности. Привел нормативное обоснование недействительности оспариваемой в рамках настоящего дела сделки в виду отсутствия обязательного ее одобрения общим собранием акционеров. Считает, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, поскольку последнему был причинен имущественный вред в виде незаконного вывода активов, а материалами дела не подтверждается наличие встречного предоставления по оспариваемой сделке. Считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств (надлежаще заверенной выписки кредитной организации). В целом из текста апелляционной жалобы на решение от 12.07.2016 следует, что доводы в ней приведены только в части отказа в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, решение суда первой инстанции просил отменить и принять по делу новый судебный акт. Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда явку своего представителя на обеспечило, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 не препятствует рассмотрению поданной жалобы по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Протоколом заседания правления АО «МТП» №3 от 17.01.1993 принято решение в целях обеспечения АО «НМТП» техникой и запчастями учредить дочернюю фирму «Дальтехсервис»: утвердить устав «Дальтехсервис», назначить директором «Дальтехсервис» ФИО6 Как следует из представленной в материалы дела копии Устава АОЗТ «Дальтехсервис» от 22.03.1993 АОЗТ «Дальтехсервис» создано акционерным обществом «НМТП» и является дочерним предприятием АО «НМТП».

АО «НМТП» и АО «Дальтехсервис» 01.04.1993 подписали Акт приема передачи основных средств на 01.04.1993, согласно которому передали следующее имущество: склад 71.12 (остаточная стоимость 750306,90 рублей), Автомобиль (остаточной стоимость 43454,68 рублей), право пользования земельным участком под складом (остаточной стоимостью 948838,42 рублей).

Приморским краевым регистрационным центром 24.07.2002 ЗАО «Дальтехсервис» выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 25-АА №190625 на одноэтажное здание общей площадью 598,4 кв.м. (Лит.11, склад), расположенное по адресу: <...>. В качестве документа-основания для государственной регистрации указаны следующие документы: Протокол заседания правления АО «НМТП» от 17.01.1993 №3, акт приема-передачи основных средств от 01.04.1993, Устав ЗАО «Дальтехсервис».

В 2002 году ЗАО «Дальтехсервис» было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью «Дальтехсервис-Находка».

В последующем между ООО «Дальтехсервис-Находка» (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.11.2005, согласно которому Продавец передал в собственность Покупателя одноэтажное здание общей площадью 598,4 кв.м. (Лит.11, склад), расположенное по адресу: <...> и уплатил за него определенную настоящим договором цену. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Также 19.06.2006 ФИО7 (Продавец) и ООО «Дальтехсервис-Находка» (Покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому Продавец передал в собственность Покупателя одноэтажное здание общей площадью 598,4 кв.м. (Лит.11, склад), расположенное по адресу: <...> и уплатил за него определенную настоящим договором цену.Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается представленным в материалы дела Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 25-АА №744480 от 24.07.2006.

Истец, полагая, что сделка по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад, площадью 598,4 кв. метра, распложенное по адресу <...>, оформленная Протоколом заседания правления АО «НМТП» от 17.01.1993 №3, является недействительной по смыслу, изложенных в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик» (утв. ВС СССР 31.05.1991 №2211-1) в редакции от 03.03.1993 года, обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел, что обращаясь в суд с настоящим иском Порт пропустил срок исковой давности, а также не представил доказательств нарушения действиями ответчика его прав и законных интересов, в связи с чем суд отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад и применении последствий ее недействительности.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в порядке статей 266-271 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов настоящего дела, Порт обратился в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной в 1993 году.

Согласно статье 5 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ, далее - ГК РФ) применяется к гражданским правоотношениям, возникшим после введения ее в действие.

Прежде в законодательстве России не проводилось деления недействительных сделок на ничтожные и оспоримые ни в ГК 1964 года, ни в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик, утвержденных ВС СССР 31.05.1991 № 2211-1

Из положений пунктов 1, 3 статьи 30 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик следовало, что следки, не соответствующие требованиям закона, недействительны. По недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законодательными актами.

Таким образом, заявленное истцом требование надлежит квалифицировать как признание сделки недействительной без ее конкретизации ее как ничтожной или оспоримой.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований по причине пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии спунктом 2 статьи 199ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии состатьей 10Федеральный закон от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установленные частью первой данногоКодексасроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 1 января 1995 года. К предусмотренному пунктом 2статьи 181 Кодекса иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, право на предъявление которого возникло до 1 января 1995 года, применяется срок исковой давности, установленный для соответствующих исков ранее действовавшим законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), устанавливается в три года.

Как следует из положений статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из совокупного толкования приведенных выше правовых положений следует, что срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, право на предъявление которого возникло до 1 января 1995 года, составляет три года. В связи с чем, на заявленные в рамках настоящего дела исковые требования распространяется трехгодичный срок исковой давности.

Согласнопункту 3 статьи 42Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших на дату совершения спорной сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, данных впункте 3Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В рамках настоящего дела, истец оспаривает передачу имущества в уставный капитал ответчика при его создании, оформленный протоколом заседания правления №3 от 17.01.1993.

Из представленных в материалы дела документов, судом первой инстанции верно установлено, что истец ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» является правопреемником с учетом реорганизации в виде преобразования Акционерного общества «Находкинский морской торговый порт». В свою очередь АОЗТ «Дальтехсервис» создано акционерным обществом «Находкинский морской торговый порт» и является его дочерним предприятием, которомупо акту приема передачи основных средств от 01.04.1993 было передано спорное имущество.

Оценив приведенные обстоятельства дела, коллегия пришла к выводу, что о передаче спорного имущества в уставный капитал ответчика, истцу в лице его правопредшественника, стало известно 01.04.1993 с момента передачи имущества в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис». Акт приема передачи основных средств был подписан со стороны АО «Находкинский морской торговый порт» 01.04.1993. При этом передача имущества в качестве вклада в уставный капитал дочерней компании была произведена истцом уже после государственной регистрации АОЗТ «Дальтехсервис» в соответствии с положениями Устава (пункт 4.4), которая не была оспорена в установленном законом порядке и не признана недействительной.

Поскольку истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском 02.02.2016, не представив в порядке статьи 65 АПК РФ достоверных доказательств того, что о заключении оспариваемой сделки по передаче имущества в уставный капитал общества ему стало известно в иной срок в пределах трех лет до даты обращения в арбитражный суд, трехгодичный срок исковой давности по заявленному требованию начал течь с 01.04.1993 и истек 01.04.1996.

Довода апелляционной жалобы о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, аналогичны доводам истца, приводимым последним при рассмотрении дела в суде первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Приморского края и им дана надлежащая правовая оценка.

Так, доводы истца об исчислении срока исковой давности с 25.12.2015 года, то есть с момента обнаружения новым менеджментом истца факта вывода указанных активов, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в силу пункта 3Постановления от 29.09.2015 № 43 изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Ссылки истца на то, что со стороны руководства юридического лица совершались умышленные и противоправные действия, в связи с чем акционеры и иные органы управления не знали и не могли знать о факте нарушения их прав истцом документально не обоснованны. При этом апелляционный суд отмечает, что право собственности ЗАО «Дальтехсервис» было зарегистрировано 24.07.2002, в качестве документа-основания для государственной регистрации указаны Протокол заседания правления АО «НМТП» от 17.01.1993 №3, акт приема-передачи основных средств от 01.04.1993, Устав ЗАО «Дальтехсервис». Поскольку сведения ЕГРП являются общедоступными и имеют публичных характер (статья 7 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), приведенный выше довод истца противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Впункте 15Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, пропуск истцом трехгодичного срока исковой давности для предъявления настоящих требований является самостоятельным основанием для отказа в их удовлетворении.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Заинтересованное лицо свободно в выборе способа защиты нарушенных прав, который определяется спецификой охраняемого права и характером нарушения, однако избрание ненадлежащего способа защиты нарушенных (или предполагаемо нарушенных) прав и законных интересов служит основанием для оставления заявленных требований без удовлетворения.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. При этом надлежащим способом считается такой способ защиты прав и законных интересов, который сам по себе способен привести к восстановлению нарушенных прав, а кроме того, отвечает конституционным и общеправовым принципам законности, соразмерности и справедливости.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, а также указано, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав заявителя с учетом выбора им надлежащего способа защиты нарушенного права. При этом выбор способа защиты должен привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Однако истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, обращаясь в суд с иском о признании недействительной сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» спорного имущества и в порядке применения последствий недействительности сделки обязать ООО «Дальтехсервис-Находка» возвратить указанное здание-склад по акту приема-передачи, не представил суду доказательства того, каким именно образом действиями ответчика по приему от учредителя спорного имущества в качестве уставного капитала были нарушены права и законные интересы учредителя.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, поскольку последнему был причинен имущественный вред в виде незаконного вывода активов, а материалами дела не подтверждается наличие встречного предоставления по оспариваемой сделке, коллегией отклоняются в виду их необоснованности. Истец не представил в материалы дела какие-либо доказательства того, что оспариваемая сделка повлекла для него какие-либо негативные последствия.

Кроме того, судом установлено, что после передачи спорного имущества в уставной капитал ответчика, последнее на основании иных сделок выбывало из владения ответчика, однако в последующем, также на основании сделки, заключенной с гражданской ФИО7, было возвращено ответчику, что свидетельствует о том, что право ответчика в настоящее время основано на иной сделке. При таких обстоятельствах права истца не могли бы быть восстановлены путем признания недействительной оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ «Дальтехсервис» здание-склад, площадью 598,4 кв. метра, распложенное по адресу <...>, правомерно отказано судом первой инстанции в связи пропуском срока исковой давности и избранием ненадлежащего способа защиты прав и интересов истца. Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительным оспариваемой сделки отказано, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований истца об обязании ООО «Дальтехсервис-Находка» возвратить указанное здание-склада по акту приема-передачи не позднее 5 календарных дней с момента вступления в силу решения суда.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Относительно довода о необоснованности отказа в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств (надлежаще заверенной выписки кредитной организации), апелляционный суд отмечает, что отказ в удовлетворении данного ходатайства является обоснованным, поскольку истребуемые истцом доказательства не направлены на установление обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

Решение от12.07.2016 в части прекращения производства по делу по требованию о признании права собственности АО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» на здание-склад, площадью 598,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Находка, ул. Астафьева, 1Т, строение, 1, соответствует положениям главы 18 АПК РФ и статьи 49 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Возражений относительно прекращения производства по делу в тексте апелляционной жалобы не приведено.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Доводы истца не нашли своего подтверждения при повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Приморского края.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 12.07.2016 по делу №А51-1925/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

ФИО8