Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «Армада» (ИНН 2511011060, ОГРН 1042502156597), коммерческой компании «Рус-Агри Индастрис Инк»

к Ломоносовой Вере Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» (ИНН 7728278043, ОГРН 1037728005028)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Армада-Лэнд», общество с ограниченной ответственностью «ГеоРитм», общество с ограниченной ответственностью «Лендлорд», акционерное общество «ПримАгро»,

о признании сделки недействительной

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро»: Ремеслова Н.Г. по доверенности от 03.08.2021 сроком действия по 31.01.2023, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Компания «Армада» и коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк» (далее также – Компания) обратились в суд с исковым заявлением к Ломоносовой Вере Сергеевне, ООО «Группа компаний «Русагро» о признании недействительной (ничтожной в силу притворности) заключенной ответчиками сделки - договора от 23.11.2016 серии 25АА № 2071007 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Армада-Лэнд», ООО «Георитм», ООО «Лендлорд» (с учетом определения от 26.05.2021 о привлечении коммерческой компании «Рус-Агри Индастрис Инк» к участию в деле в качестве соистца).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены ООО «Армада-Лэнд», ООО «ГеоРитм», ООО «Лендлорд», АО «ПримАгро».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.10.2021 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк» обратилась в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на необоснованное отклонение судом первой инстанции как не имеющих значение доводов истцов о несоответствии фактической стоимости оспариваемой сделки со стоимостью долей в уставных капиталах ООО «Армада-Лэнд», ООО «ГеоРитм», ООО «Лендлорд». Также податель жалобы подвергает критике непринятие судом в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной последующего поведения ее сторон по заключению договоров займа, признанных недействительными в рамках дела № А51-26663/2017. Помимо этого коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк» отмечает, что в 2017 году ООО «Группа компаний «Русагро» приняло решение о ликвидации ООО «Армада-Лэнд», ООО «ГеоРитм», ООО «Лендлорд», что, по мнению апеллянта, также свидетельствует об изначальном отсутствии у ООО «Группа компаний «Русагро» интереса в корпоративном контроле над указанными обществами и наличия такового только в отношении их имущества. По мнению Компании, целью прикрытия договора купли-продажи имущества договором купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ являлась незаконная налоговая оптимизация для ООО «Группа компаний «Русагро», в связи с чем истцом было подано ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (РОСФИН Мониторинг), которое судом отклонено. Также коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк» указывает, что факт самовольности возведения ООО «Компания «Армада» на земельном участке с кадастровым номером 25:09:310101:506 не исключает то обстоятельство, что при оформлении указанного участка в долгосрочную аренду ООО «ГеоРитм» получило экономическую выгоду в размере стоимости выполненных ООО «Компания «Армада» работ.

Определением Пятого арбитражного суда апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 03.02.2022.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Группа компаний «Русагро» против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, ссылаясь на доводы письменного отзыва, приобщенного к материалам дела в судебном заседании в порядке статьи 262 АПК РФ.

Неявка в судебное заседание представителей иных лиц, участвующих в деле, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие неявившихся в заседание участников процесса применительно к статье 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Между Ломоносовой В.С. (продавец) и ООО «Группа компаний «Русагро» (покупатель) 23.11.2016 был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, удостоверенный нотариусом Владивостокского нотариального округа Молчановой Татьяной Владимировной (серия 25АА № 2071007) (далее – договор, спорный договор, договор от 23.11.2016).

Согласно пунктам 1.1,1.2, 1.3 договора его предметом являются доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «ГеоРитм» («Компания 1»), ООО «Армада-Лэнд» («Компания 2») и ООО «Лендлорд» («Компания 3») (далее совместно именуемые Компании).

Пунктом 1.6 договора установлено, что стоимость договора складывается из стоимости долей в Компаниях и составляет 1 061 667 483,67 рублей, в том числе 116 036 572,67 рублей – стоимость доли в Компании 1, 633 397 234,98 рублей – стоимость доли в Компании 2, 312 233 676,02 рублей - стоимость доли в Компании 3.

На основании пункта 1.7 договора продавец приняла обязательство погасить перед текущими залогодержателями прав на земельные участки, принадлежащие Компаниям, все обязательства, обеспеченные залогом таких земельных участков, а также прекратить залоги на земельные участки.

В пункте 2.2.6. договора указано, что Компании обладают правом собственности на основные средства, а также на иное имущество. В названном пункте договора также перечислены принадлежащие Компаниям на праве собственности и на праве аренды земли сельскохозяйственного назначения и пашни.

Пункт 2.2.7. договора закрепляет заверения продавца относительно прав на принадлежащее Компаниям имущество и земельные участки.

В статье 3 договора отражен порядок оплаты долей.

По мнению истцов, оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной) в силу ее притворности, поскольку фактически целью ее заключения являлось распоряжение не долями в уставных капиталах ООО «ГеоРитм», ООО «Армада-Лэнд», и ООО «Лендлорд», а имуществом указанных обществ, а также имуществом ООО «Компания «Армада», единственным участником которого является коммерческая компания «Рус-Агри Индастрис Инк».

В обоснование своей позиции истцы указали, что оспариваемая сделка явилась единственным источником денежных средств для предоставления Ломоносовой В.С. обществу «Компания «Армада» заемных средств, взыскание которых является предметом спора, находящегося в производстве Уссурийского городского суда (дело № 2-8/2019).

Истцы обращают внимание, что обязательствами, обеспеченными залогом земельных участков Компаний, которые (обязательства) Ломоносова В.С. обязалась погасить на основании пункта 1.7 договора, являлись кредитные обязательства ООО «Компания «Армада», к которой Ломоносова В.С. не имеет отношения, ввиду чего не имела возможности исполнить принятое обязательство самостоятельно, и оно было исполнено посредством бывшего директора ООО «Компания «Армада» Левченко Василия Николаевича.

В подтверждение указанного истцы ссылались на решение Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2019 по делу № А51- 26663/2017, которым признаны недействительными договор целевого займа № 02052016 от 02.05.2016, договор процентного займа от 22.12.2016, договор № 14 процентного займа от 25.01.2017, договор № 127 процентного займа от 20.06.2017, заключенные между Ломоносовой В.С. (займодавец) и ООО «Компания «Армада» в лице директора Левченко В.Н. (заемщик), указанные договоры были заключены в интересах Ломоносовой В.С. с целью обеспечения заключения договора от 23.11.2016, а также в интересах директора ООО «Компания «Армада» Левченко В.Н. Помимо этого названным решением установлено, что вышеуказанные договоры займа заключены и подписаны Ломоносовой B.C. и Левченко В.Н. при обстоятельствах, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях указанных лиц в ущерб интересам ООО «Компания «Армада».

По мнению истцов, о направленности оспариваемой сделки на отчуждение имущества, а не долей в уставных капиталах ООО «ГеоРитм», ООО «Армада-Лэнд» и ООО «Лендлорд» свидетельствуют положения пунктов 2.2.6, 2.2.7 договора, пункта 3.2 договора (согласно которому транш в размере 500 000 000 рублей оплачивается при условии полного солидарного личного поручительства Левченко В.Н. за продавца и принятия Левченко В.С. решения о смене единоличного органа Компаний на Казанбекова Измира Абдулжалиловича), пункта 3.5 договора (предусматривающего выдачу Васильевой Т.В. доверенности для целей оформления права собственности Компании 3 на 1 200, 4 га земельных участков), указание в разделе 7 договора «Прочие положения» на первом месте (пункт 7.1) земель, принадлежащих Компаниям, указание в разделе «Приложения» документов и сведений, касающихся имущества Компаний и состояния предприятий.

Истцы указывали на то, что на протяжении длительного времени ООО «Компания «Армада» арендовало земли ООО «ГеоРитм», ООО «Армада-Лэнд» и ООО «Лендлорд», а с заключением оспариваемой сделки утратило такую возможность. При этом на земельном участке с кадастровым номером 25:09:310101:506 ООО «Компания «Армада» возвело ряд объектов, которыми ответчики распорядились при заключении оспариваемой сделки.

Истцы также отмечали, что цена оспариваемой сделки в 60 раз превышает совокупную рыночную стоимость долей в уставных капиталах ООО «ГеоРитм», ООО «Армада-Лэнд» и ООО «Лендлорд».

Помимо этого истцами приведены доводы о приобретении ООО «Группа компаний «Русагро» в 2016 году наряду с долями в уставных капиталах ООО «ГеоРитм», ООО «Армада-Лэнд» и ООО «Лендлорд» долей в уставных капиталах АО «Турга», АО «Сергеевское», АО «Пограничное», также расположенных в Приморском крае, что указывает на наличие у названного ответчика цели получения контроля над банком сельскохозяйственной земли.

Кроме того, по мнению истцов, в пользу их позиции свидетельствует также дальнейшая реорганизация ООО «ГеоРитм», ООО «Армада-Лэнд» и ООО «Лендлорд», в результате которой все имущество названных обществ перешло к АО «ПримАгро».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал не доказанными доводы истцов о наличии у оспариваемой сделки признаков притворности.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к способам защиты гражданских прав.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ определено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 87 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

По правилам части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате при удостоверении сделки нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При толковании принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договора от 23.11.2016, коллегия не усмотрела оснований усомниться, что воля его сторон была направлена именно на переход от Ломоносовой В.С. к ООО «Группа компания «Русагро» долей в уставных капиталах ООО «ГеоРитм, ООО «Армада-Лэнд», и ООО «Лендлорд», единственным участником которых являлась Ломоносова В.С.

Об этом, в частности, свидетельствуют положения пунктов 1.1-1.3 договора (предмет договора), пункта 1.4 договора (обязательность внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом прав на доли обществ), пункта 1.6 договора (определение стоимости именно долей, а не имущества), пунктов 2.1.1-2.1.3 договора (гарантии и заверения продавца о свободе долей от прав третьих лиц, ограничений и обременении), пункта 2.1.4 (подтверждение всех предшествующих изменений в уставных капиталах), пункта 2.2 договора (гарантии продавца в отношении компаний, а не имущества), пункта 2.2.9 договора (сведения о бухгалтерской отчетности компаний), пункта 2.3 договора (подтверждение правоспособности и воли сторон), пункта 3.2 договора (обязательность смены генерального директора), пункта 4.1 договора (переход прав на доли в уставном капитале), пункта 4.2 договора (о том, что переход на доли не влечет приостановку деятельности обществ).

Среди приложений к договору указаны: бухгалтерская отчетность компаний на 30.09.2016 с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности, перечень доверенностей компаний с указанием поверенного, объема полномочий и срока действия, перечень имущества и права на него, письмо о раскрытии, заверенные штатные расписания по компаниям с указанием действующих работников. Указанный объем документов дополнительно свидетельствует о том, что стороны оспариваемой сделки при ее заключении считали предметом договора именно доли в хозяйственных обществах с целью дальнейшего управления деятельностью последних.

Отражение в договоре сведений о том, каким имуществом обладают ООО «Георитм», ООО «Лендлорд» и ООО «Армада-Лэнд», свидетельствует о раскрытии информации, которая непосредственно влияла на стоимость долей в уставном капитале названных обществ.

Оспариваемая сделка была исполнена ее сторонами в полном объеме, доли в уставном капитале были переданы продавцом покупателю и полностью оплачены последним, сведения о смене собственника долей в уставном капитале обществ внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, то есть правовые последствия, предусмотренные договором купли-продажи долей, наступили.

При этом истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о сохранении за Ломоносовой B.C. корпоративных прав в отношении ООО «ГеоРитм, ООО «Армада-Лэнд», и ООО «Лендлорд».

Факт исследования в рамках дела А51-26663/2017 договора от 23.11.2016 не свидетельствует о том, что выводы решения по указанному делу в отношении договоров займа имеют отношение к договору от 23.11.2016.

Отклоняя ссылки соистцов на решение Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2019 по делу А51-26663/2017 как на имеющее преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции обоснованно указал, что рассматриваемые в рамках названного дела правоотношения касались вопроса действительности договоров займа, тогда как вопросы, имеющие юридическое значение по настоящему спору, судом не исследовались. То обстоятельство, что с целью прекращения обязательств по залогу, принятых Ломоносовой В.С. на основании пункта 1.7 договора, были заключены договоры займа, признанные в дальнейшем недействительными в рамках дела А51 -26663/2017, само по себе не может служить основанием для признания недействительным договора от 23.11.2016.

Иные доводы, приведенные истцами в обоснование исковых требований, включая довод о несоответствии фактической стоимости оспариваемой сделки рыночной стоимости долей в уставных капиталах ООО «ГеоРитм, ООО «Армада-Лэнд», и ООО «Лендлорд», были отклонены судом первой инстанции как не являющиеся основанием для признания оспариваемой сделки притворной. При этом отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

С учетом отклонения доводов истцов о притворности оспариваемой сделки оснований для вывода о ее направленности на получение ООО «Группа компания «Русагро» налоговой выгоды и для привлечения к участию в деле РОСФИН мониторинга не имеется.

Коллегия также отмечает, что при рассмотрении требования о признании договора недействительным судом проверяется соответствие совершенной сделки требованиям законов и нормативных актов, действовавших в момент его заключения; обстоятельства последующего исполнения сделки, реализация связанных со сделкой ожиданий, извлечение выгоды из полученного по сделке предоставления, равно как и неисполнение сделки не влияют на выводы о ее законности на момент совершения.

В этой связи последующая реорганизация ООО «ГеоРитм», ООО «Армада-Лэнд» и ООО «Лендлорд» не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, коллегия считает необходимым указать следующее.

В силу статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав. Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Следовательно, предъявление иска с учетом характера нарушения права должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Исходя из смысла статьи 12 ГК РФ, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из разъяснений пункта пункту 78 Постановления № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Таким образом, для удовлетворения требования о применении последствий недействительности договора от 23.11.2016 истцы, не являющиеся стороной указанного договора, должны доказать, что данным договором нарушаются их законные права и интересы, и признание договора недействительным является единственным способом их восстановления.

Между тем таких доказательств в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено. Каких-либо новых доводов апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 12.10.2021 по делу №А51-1954/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев