Гражданский кодекс часть 1

от истца: ФИО2, по доверенности от 18.08.2016, сроком действия до 31.12.2016, паспорт; ФИО3, по доверенности от 18.08.2016, сроком действия до 31.12.2016, паспорт;

индивидуальный предприниматель ФИО1 – лично, паспорт;

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 01.09.2015, сроком действия на 3 года, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Консервный завод «Спасский» (далее –общество, завод) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель) о признании недействительным заключенного с ответчиком договора купли-продажи недвижимости от 19.02.2015 (далее – спорный договор), применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить заводу следующее имущество: здание – павильона вод, назначение: нежилое, площадь 337,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 25:32:010401:345, инвентарный номер, литер: инв. №05:420:002:000002450, литер А, этажность: 1, адрес: <...> (далее – спорное здание); земельный участок, назначение: земли поселений, для эксплуатации здания павильона вод, площадь 406,93 кв.м., кадастровый (или условный) номер 25:32:010401:72, адрес: <...> (далее – спорный земельный участок).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.06.2016, а также дополнительным решением от 17.06.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд признал недействительной сделку, оформленную спорным договором купли-продажи недвижимости от 19.02.2015 между заводом и предпринимателем в отношении спорных здания и земельного участка, применил последствия недействительности спорного договора путем возврата акционерному обществу Консервному заводу «Спасский» объектов недвижимости, являющихся предметами сделки, а также взыскания с АО Консервный завод «Спасский» в пользу предпринимателя 808 155 рублей 80 копеек (согласно дополнительного решения от 17.06.2016).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО Консервный завод «Спасский» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит дополнительное решение от 17.06.2016 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что на момент заключения сделки денежная сумма из-за технической ошибки в реквизитах обществом фактически получена не была.

В свою очередь ИП ФИО1 также обратилась с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Приморского края от 08.06.2016, указывая в ее обоснование на то, что спорная сделка одобрена с соблюдением требований Закона об АО советом директоров общества, Продажа имущества по заниженной стоимости не подтверждена надлежащими доказательствами, экспертное заключение таковым не является в связи с неиспользованием экспертом затратного метода, невозможности идентификации объявлений «Фарпост». Доказательств ухудшения финансового положения ответчика в связи со спорной сделкой не представлено, при этом ответчик указывал, что продажа имущества была вынужденной мерой, поскольку у завода отсутствовали средства для его содержания и приобретения угля, необходимого для отопления завода в целом.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от сторон поступили отзывы на соответствующие апелляционные жалобы, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители истца заявили об изменении организационной формы открытого акционерного общества Консервного завода «Спасский» на общество с ограниченной ответственностью Консервный завод «Спасский». Суд определил рассмотреть указанное заявление при вынесении окончательного судебного акта.

В канцелярию суда от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу истца, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщается к материалам дела.

Представитель ответчика, ответчик поддерживают доводы своей апелляционной жалобы, возражают на доводы апелляционной жалобы истца. Представители истца на доводы апелляционной жалобы ответчика возразили, заявили ходатайство об отказе от своей апелляционной жалобы, поданной на дополнительное решение от 17.06.2016. Представитель ответчика, ответчик не возражают против удовлетворения заявления представителей истца об отказе от апелляционной жалобы. Суд определил рассмотреть указанное заявление при вынесении окончательного судебного акта.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующе.

Как следует из материалов дела, истец являлся собственником здания - павильон вод, назначение: нежилое, площадь 337,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер 25:32:010401:345, инвентарный номер, литер: инв. №05:420:002:000002450, литер А, этажность: 1, адрес: <...> (государственная регистрации права собственности от 12.08.2009 № 25-25-04/013/2009-105, далее - здание).

Также истцу принадлежал земельный участок, назначение: земли поселений, для эксплуатации здания павильона вод, площадь 406,93 кв.м, кадастровый (или условный) номер 25:32:010401:72, адрес: <...> (государственная регистрации права собственности от 16.11.2004 № 25-1/04-14/2004-137, далее – земельный участок).

Между заводом (продавец) в лице генерального директора ФИО5 и предпринимателем (покупатель) 19.02.2015 заключен спорный договор продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, которая, в свою очередь, обязалась оплатить и принять в собственность спорные объекты недвижимости.

В силу пункта 3 договора от 19.02.2015, отчуждаемое здание оценено продавцом в 732 735 рублей 94 копейки, земельный участок - в 75 419 рублей 85 копеек, которые продавец получил с покупателя до подписания договора. Факт проведения покупателем полной оплаты по договору подтверждается также платежным поручением № 7 от 26.02.2016 на сумму 808 155 рублей 80 копеек.

Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован Спасским отделом УФРС по Приморскому края 06.03.2015. Согласно выпискам из ЕГРП по состоянию на 13.08.2015 собственником указанных объектов является ФИО6.

Исковые требования мотивированы недействительностью сделки, оформленной договором от 19.02.2015, как заключенной с нарушением порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), а также как совершенной в ущерб интересам общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд. Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил их.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

В ходе рассмотрения спора сторонами не оспаривается тот факт, что спорная сделка по смыслу статьи 81 Закона об акционерных обществах является сделкой с заинтересованностью и подлежала совершению АО Консервный завод «Спасский» в соответствии с положениями главы XI Закона об АО.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, то есть является оспоримой сделкой.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 84 Закона об АО суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно пункту 7 статьи 83 Закона об АО, пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, должна определяться советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах и не может быть ниже рыночной цены этого имущества.

В силу статьи 77 Закона об АО, в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Как верно установил суд первой инстанции, в нарушение вышеприведенной нормы закона цена спорной сделки определена без учета рыночной стоимости отчужденного по ней недвижимого имущества. То обстоятельство, что для определения рыночной стоимости имущества оценщик не привлекался, и рыночная стоимость имущества иными способами ни обществом, ни его органами не определялась, сторонами не оспаривается.

Подготовленным в рамках судебной оценочной экспертизы заключением эксперта от 10.03.2016 подтверждается, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости в 6 раз превышает стоимость объектов, определенную в оспариваемом договоре купли-продажи, что свидетельствует о том, что предоставление, полученное обществом по сделке, не было равноценным отчужденному имуществу.

При этом эксперт во исполнение требования суда первой инстанции представил письменные пояснения по всем вопросам, потребовавшим разъяснения, в том числе по положенным в основу довода апелляционной жалобы о недостоверности экспертного заключения, судом первой инстанции дана надлежащая оценка пояснениям эксперта, в связи с чем указанный довод жалобы во внимание не принимается.

Таким образом, с учётом установленных обстоятельств дела и не предоставления ответчиком иной информации и доказательств в обоснование рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, суд первой инстанции правомерно принял в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного имущества заключение эксперта от 10.03.2016 с установленной стоимостью здания-павильона вод в размере 4 778 000 рублей, земельного участка, под указанным объектом недвижимости – 496 000 рублей, что подтверждает осуществление продажи объекта недвижимости и земельного участка на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, что, в свою очередь, причиняет обществу и его акционерам убытки в виде лишения возможности получения денежных средств, адекватных рыночной стоимости спорного имущества.

Доводы апеллянта об обратном сводятся к выражению несогласия с выводами суда без предоставления доказательств в подтверждения целесообразности продажи спорного имущества по цене значительно ниже рыночной, в связи с чем признаются несостоятельными.

Кроме того, в протоколе заседания совета директоров общества от 02.02.2015 (на который ссылается ответчик как на решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) в нарушение пункта 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах, не указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Из материалов дела также не следует, что генеральный директор ФИО5 или исполнительный директор ФИО6 каким-либо образом сообщали совету директоров о том, что будет совершена сделка с заинтересованностью.

Вывод о том, что совет директоров на заседании 02.02.2015 не рассматривал сделку по продаже спорных объектов недвижимости как сделку с заинтересованностью, косвенно подтверждается тем, что ФИО5 принимал участие в одобрении данной сделки (что следует из содержания протокола от 02.02.2015), поскольку его голос «за» учитывался при принятии решения. Между тем, данный факт является нарушением пункта 2 статьи 83 и статьи 77 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, довод апеллянта о соблюдении процедуры одобрения сделки с заинтересованностью противоречит материалам дела, в силу чего подлежит отклонению.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Поскольку спорный договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, совершен с нарушением требований статьи 77 Закона об АО, то есть не прошел процедуру одобрения в установленном законом порядке (с учетом рыночной стоимости имущества), обстоятельство существенного занижения продажной цены имущества в отсутствие объективных оснований нашло подтверждение представленными по делу доказательствами, а наличие какого-либо из установленных частью 1 статьи 84 Закона об АО оснований для отказа в признании сделки недействительной не доказано, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что имеются достаточные основания для признания договора купли-продажи недвижимости от 19.02.2015 недействительным как совершенного без учета предусмотренного пунктом 7 статьи 83 Закона об АО порядка определения цены сделки с заинтересованностью для целей ее одобрения.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из изложенного, принимая во внимание признание судом доказанным факта существенного занижения цены спорной сделки, следует также признать, что сделка совершена в ущерб интересам общества. Следовательно, учитывая должностное положение ответчика на момент заключения сделки, являются обоснованными доводы истца о том, что ответчик, проявляя разумную заботливость, могла и должна была знать о реальной стоимости отчуждаемого имущества и наличии явного ущерба для общества в момент заключения сделки.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что спорная сделка недействительна также на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу пунктов 1 и статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

С учетом изложенного судом правомерно удовлетворены требования истца о применении последствий недействительности договора от 19.02.2015 путем возврата АО Консервный завод «Спасский» объектов недвижимости, являющихся предметами сделки.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Подтвержденное представленными в материалы дела сведениями обстоятельство реорганизации истца в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью Консервный завод «Спасский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является основанием для замены истца по делу на правопреемника в порядке статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание заявление и поддержку истцом ходатайства об отказе от апелляционной жалобы, отсутствие возражений со стороны ответчика по заявленному ходатайству, отсутствие нарушения чьих либо прав и законным интересов данным отказом, суд апелляционной инстанции удовлетворяет заявленное ходатайство, принимает отказ истца от апелляционной жалобы на дополнительное решение Арбитражного суда Приморского края от 17.06.2016, и прекращает производство по апелляционной жалобе, в связи с чем оплаченная истцом государственная пошлина в сумме 40 654 рубля по платежному поручению № 524 от 11.07.2016 подлежит возврату истца из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 48, 258, 265, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить акционерное общество Консервный завод «Спасский» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью Консервный завод «Спасский» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью Консервный завод «Спасский» от апелляционной жалобы на дополнительное решение Арбитражного суда Приморского края от 17.06.2016 по делу №А51-20160/2015, производство по апелляционной жалобе прекратить.

Решение Арбитражного суда Приморского края от 08.06.2016 по делу №А51-20160/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Консервный завод «Спасский» из федерального бюджета 40 654 (сорок тысяч шестьсот пятьдесят четыре) рубля государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению № 524 от 11.07.2016.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына

ФИО7