Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «ДНС Лес» (далее - истец, ООО «ДНС Лес») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФЕСКО Интегрированный Транспорт» (далее по тексту – ответчик, ООО «ФИТ») о признании недействительным соглашения об урегулировании претензии № 03/07 от 10.05.2018 (далее – соглашение) в части пунктов 3, 4, 4, 5.

Определением от 20.12.2018 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ДНС Групп» (далее – ДНС Групп».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей позиции апеллянт указал, что суд первой инстанции, оценивая сделку на соответствие пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), сделал вывод об отсутствии доказательств, свидетельствующих об ограничении полномочий директора общества на совершение сделки и отсутствие сговора между участниками сделки, направленного на причинение ущерба истцу, третьему лицу, не оценив при этом наличие явного ущерба, причиненного истцу указанной сделкой. Заключение соглашения (в части пункта 3), фактически на безвозмездной основе для ООО «ДНС Лес», прямо свидетельствует о том, что директор истца при совершении сделки действовал в ущерб интересам ООО «ДНС Лес», а ООО «ФИТ» не могло не знать о таком ущербе. Признание сторонами невозмещаемыми 5 251 202,24 рублей являлось заведомо невыгодным для ООО «ДНС Лес». В связи с чем, имеющаяся в материалах дела доказательственная база свидетельствует о том, что при признании невозмещаемой суммы, подлежащей возврату ООО «ДНС Лес» в размере 5 251 202,24 рублей директор истца злоупотребил предоставленными ему полномочиями.

По мнению апеллянта, возврат ООО «ФИТ» части задолженности перед ООО «ДНС Лес» в размере 2 190 741,80 рублей, признанный судом первой инстанции за встречное исполнение в счет признания 5 251 202,24 рублей невозмещаемыми, не может свидетельствовать об отсутствии ущерба, причиненного сделкой (в оспариваемой части).

Заявитель жалобы счел, что сделка совершена вопреки запрету правил статей 415, 525 ГК РФ и нанесла ущерб интересам не только истца, но и учредителя (ООО «ДНС Групп»), интересам кредитора АО «Технопоинт», чьи заемные средства использовались ООО «ДНС Лес» в деятельности.

Также ООО «ДНС Лес» полагало, что судом первой инстанции при принятии решения, к оспариваемой сделке в части пунктов 3, 4, 4, 5 соглашения неправомерно применен принцип «эстоппеля» (пункт 5 статьи 166 ГК РФ), который не подлежал применению к данным отношениям, так как судом не приведены в решении обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и злоупотреблении ООО «ДНС Лес» правом на оспаривание соглашения, а также явившихся основанием полагать о действительности сделки.

В канцелярию суда от ООО «ФИТ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «ДНС ЛЕС» и ООО «ДНС Групп» поддерживали доводы апелляционной жалобы. Решение суда первой инстанции просили отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «ФИТ» на доводы апелляционной жалобы возражал. Решение Арбитражного суда Приморского края счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, между ООО «ДНС Лес» (клиент) и ООО «ФИТ» (экспедитор) 11.05.2017 заключен договор транспортной экспедиции № ОМЕ-17/0525В, по условиям которого экспедитор обязуется оказать комплекс транспортно-экспедиционных услуг по организации международной перевозки товаров (далее - грузы, товары) клиента железнодорожным, автомобильным, морским и иными видами транспорта, а клиент обязуется оплатить услуги Экспедитора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора оказание услуг по организации транспортно-экспедиционного обслуживания осуществляется на основании заявок, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Форма и содержание заявки согласованы в Приложении 1 к договору.

Согласно пункту 4.5 договора исполнение экспедитором своих обязательств по настоящему договору осуществляется после перечисления на расчетный счет экспедитора 100% платежей клиента по пункту 4.1 договора.

В случае полного или частичного отказа от согласованной ранее перевозки, клиент письменно уведомляет об этом экспедитора. Экспедитор на основании полученного заявления об отказе производит возврат суммы, пропорциональной объему, по которому был произведен отказ, за вычетом произведенных экспедитором расходов по выполнению данного клиентом поручения. В том случае, если к моменту получения заявления об отказе экспедитор произвел авансовые платежи в счет планируемой перевозки (оплата ж/д тарифа, оплата услуг агента экспедитора и/или иные связанные с данной перевозкой документально подтвержденные расходы) взаиморасчет с клиентом по возврату суммы, пропорциональной объему отказа, производится исключительно после того как экспедитор произведет соответствующий взаиморасчет с поставщиками и получит возврат суммы за несостоявшиеся перевозки (пункт 4.10 договора).

В рамках указанного договора ООО «ФИТ» обязался оказать истцу транспортно-экспедиционные услуги.

ООО «ДНС Лес» перечислило авансовый платеж в размере 7 740 575 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №419 от 13.12.2017 на сумму 1 560 000 рублей №420 от 13.12.2017 перечислил 6 180 575 рублей, тем самым исполнив свои обязательства по оплате.

Между ООО «ФИТ» (сторона 1) и ООО «ДНС Лес» (сторона 2) 10.05.2018 подписано соглашение об урегулировании претензии №03/07 от 16.03.2018, из которого следует, что предметом соглашения является урегулирование претензии стороны 2 № 03/07 от 16.03.2018 о возврате стороной 1 переплаты по договору транспортной экспедиции №ОМЕ-17/0525В от 11.05.2017, возникшей в результате частичной утраты груза по коносаменту № NT201711QD08 в сумме 7 441 944,04 рублей.

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения сторона 1 обязалась до 31.05.2018 возместить стороне 2 сумму 2 190 741,80 рублей, в том числе 1 520 000 рублей, перечисленных за доставку барабанов, оплаченную по счету №ADEV0002/170 от 12.12.2017, и 670 741,80 рублей - за выгрузку на ВМТП с погрузкой на смежный вид транспорта по счету № ADEV002/17 от 12.12.2017.

Пунктом 3 соглашения стороны установили, что морской фрахт т/х «Нептун» для перевозки корпусов сушильного барабана HY 3320, 2 шт. в сумме 5 251 202,24 рублей, оплаченный стороной 1 судовладельцу Ange Shipping Company Pte.,Ltd в соответствии с фиксчур-нот от 25.10.2017 признать на основании пунктом 4.10. договора транспортной экспедиции № ОМЕ-17/0525В от 11.05.2017 по организации международной перевозки грузов стороной 1 стороне 2 не возмещаемой.

С момента исполнения, указанного в пункте 2 соглашения, стороной 1 принятого на себя в рамках соглашения обязательства сторона 2 отказывается от предъявления в будущем к стороне 1 каких-либо финансовых, имущественных и неимущественных претензий, связанных с предметом соглашения. С момента исполнения, указанного в пункте 2 соглашения, стороной 1 принятого на себя в рамках соглашения обязательств. Сторона 2 отказывается от предъявления в будущем к стороне 1 каких-либо требований об оплате убытков (реального ущерба), упущенной выгоды), неустоек (штрафов, пеней), процентов и т.д., связанных с предметом соглашения (пункты 4 соглашения).

Пунктом 5 названного соглашения предусмотрено, что в случае надлежащего исполнения стороной 1 соглашения сторона 2 теряет право на обращение за защитой своих прав в суд общей юрисдикции, арбитражный суд, иной государственный орган или организацию, уполномоченные рассматривать спор в соответствии с применимым правом.

Из материалов дела следует, что истцом 03.08.2018 в адрес ответчика направлена претензия о признании соглашения недействительным (ничтожным) в части пунктов 3, 4, 4, 5 как не соответствующих основаниям для прекращения обязательств ООО «ФИТ» по возврату долга и Законодательству Российской Федерации, с требованием возврата 5 251 202,24 рублей.

В ответе от 04.09.2018 ООО «ФИТ», сославшись на принцип свободы договора при заключении соглашения и самостоятельное волеизъявление истца в части признания 5 251 202,24 рублей не возмещаемыми, отказалось от удовлетворения претензии, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в признания недействительным в части соглашения от 10.05.2018 об урегулировании претензии №03/07 от 16.03.2018, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статей 11, 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, осуществляемых судом.

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 АПК РФ, пункта 2 статьи 166 ГК РФ должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

По общему правилу, установленному статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд первой инстанции обосновано счел, что в данном случае применению подлежит пункт 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд счел правомерным вывод суда о необходимости оценки поведения сторон относительно наличия (отсутствия) воли на сохранение условий сделки, а также оценки предмета добросовестности поведения после ее заключения и наличия оснований другому лицу полагаться на действительность сделки.

Судом также учтено, что исходя из смысла пункта 2 статьи 1 ГК РФ, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора (соглашения), при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, суд счел, что истец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.

Кроме того, истец знал о содержании всех пунктов соглашения, в том числе оспариваемых, при заключении соглашений за разъяснением его исполнения к ответчику не обращался. Из материалов дела не следует, что во время заключения соглашения у сторон имелись разногласия относительно существа сделки или мотивов ее заключения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Между тем истцом суду не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии условий, предусмотренных части 2 статьи 450 ГК РФ.

Анализируя условия оспариваемого сторонами соглашения, судами установлено, что стороны договорились, что после оплаты суммы в размере 2 190 741,80 рублей, истец отказывается от предъявления иска к ответчику о взыскании суммы в размере 5 251 202,24 рублей.

Исходя из положений пункта 4.10 договора транспортной экспедиции №ОМЕ-17/0525В от 11.05.2017 и принципа свободы договора (статьи 421 ГК РФ), данную сумму стороны по обоюдному согласию посчитали невозмещаемой.

Ответчик в свою очередь в полном объеме выплатил истцу 2 190 741,80 рублей, истец принял данное исполнение без возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закон № 14-ФЗ).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.09.2018, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «ДНС Лес», является директор ФИО3, который подписал как договор транспортной экспедиции, так и соглашение об урегулировании претензии.

Полномочия лица, подписавшего соглашение, истцом не оспаривалось.

Единственный участник истца ООО «ДНС Групп», привлеченное судом к участию в деле в качестве третьего лица, с иском об оспаривании соглашения или о взыскании убытков с законного представителя истца директора ФИО3, подписавшего соответствующее соглашение, в порядке статьи 53.1 ГК РФ в защиту интересов истца не обращался.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности и разумности поведения участников гражданских правоотношений.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В судебной практике принцип, закрепленный в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, именуется как эстоппель.

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Принцип эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении, в ущерб другой сторон, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной, поскольку сторона, подтвердившая каким- либо образом действия договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) недействительность, что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункта 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что поведение истца после заключения и исполнения соглашения ответчиком давало основание ответчику полагаться на действительность соглашения. Следовательно, действия истца по оспариванию соглашения, следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Согласно с частью 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Часть 3 статьи 407 ГК РФ предусматривает, что стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Из представленных документов, следует, что стороны на основании обоюдного согласия заключили соглашение, согласно которому прекратили только часть задолженности в размере установленной сторонами денежной суммы.

Такимобразом, соглашение являетсявидомпрекращенияобязательства, чтодопускаетсяпунктом 3статьи407ГКРФ.

Анализируя представленные документы, в том числе оспариваемые пункты соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что подписав в установленном законом порядке соглашение от 10.05.2018 (при согласии обеих сторон), стороны тем самым достигли соглашения о прекращении обязательств по ранее существовавшему Договору транспортной экспедиции от 11.05.2017 № ОМЕ-17/0525В (п. 3 ст. 407 ГК РФ). Исходя из положений статей 407, 450, 453 ГК РФ, внесение изменений в условия договора, прекратившего свое действие, законом не предусмотрено.

Отклоняя доводы истца о том, что спорное соглашение является разновидностью дарения, которое запрещено законом, поскольку согласно положениям статьи 575 ГГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьей 415 ГК РФ, обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 года № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Кодекса, частью 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

При этом следует учитывать, что квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса его безвозмездность, а гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ, доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания пункта 3 соглашения не соответствующим подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ и в силу статьи 168 ГК РФ - ничтожным, указав, что истец не доказал наличие умысла в действиях ответчика на совершение безвозмездной сделки и намерения кредитора одарить должника. Доказательств, свидетельствующих о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора, также не представлено.

Оспариваемое соглашение заключено на добровольной основе субъектами предпринимательской деятельности. Какое-либо понуждение истца к заключению соглашения, формулированию его условий, а также вынужденное присоединение истца к сформулированным ответчиком условиям договора при его заключении отсутствовало, доказательств обратного истцом не представлено.

Поскольку сторонами подписано соглашение, в котором стороны предусмотрели частичное прощение долга в сумме 2 190 741,80 рублей, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обязательства сторон прекращены в части долга в сумме 5 251 202,24 рублей, что не противоречит положениям статей 407, 415 ГК РФ.

Пункты 4, 4, 5 соглашения также не могут быть признаны недействительными по доводам, изложенным истцом в исковом заявлении, поскольку в данном случае стороны самостоятельно определили условия заключенного соглашения.

При этом, суд первой инстанции, учитывая положения пункта 6 названного соглашения, исходил из того, что все споры или разногласия, возникающие между сторонами по настоящему соглашению или в связи с ним, разрешаются путем переговоров между ними. В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приморского края согласно установленному законодательством Российской Федерации порядку.

Таким образом, истцом не утрачено право на защиту его гражданских прав и законных интересов в судебном порядке.

Правовым основанием исковых требований ООО «ДНС Лес» также является пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательств того, что полномочия директора ООО «ДНС Лес» на совершение сделок, были каким-то образом ограничены внутренними документами общества и об этом было заблаговременно известно ответчику в материалы дела не представлено. Доказательства наличия сговора между сторонами, направленного на причинение ущерба истцу, третьему лицу, в материалах дела также отсутствуют.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции счел, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и истцом не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 12.02.2019 по делу №А51-20185/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

К.П. Засорин

Л.А. Мокроусова