Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» (690001, <...>), ФИО1,

о признании недействительным договора уступки права требования №11 от 20.01.2020 г., применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений от 16.09.2021 г.),

при участии – извещенные надлежащим образом стороны явку представителей не обеспечили

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Спасск-ТехСервис» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз» о признании недействительным договора уступки права требования №11 от 20.01.2020, применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений от 16.09.2021).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Приморские коммунальные системы», ФИО1.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2021 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Спасск-ТехСервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 19.10.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчиком не представлено доказательств оплаты по договору цессии, ссылается на аффилированность ФИО1 и ФИО2, указывает, что договор подписан со стороны ответчика ФИО2, которая на дату заключения договора не являлась директором ответчика, ссылается на разъяснения пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2015 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве».

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, между Акционерным обществом «СпасскТехСервис» (далее - истец, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз» (далее по тексту- ответчик, правоприобретатель) заключен договор уступки права требования 20.01.2020 № 11 (далее по тексту - договор), в соответствии с пунктом 1 которого истец передает ответчику право требования задолженности с ООО «Приморские коммунальные системы» в размере 504 177 руб. 94 коп. основного долга, возникшего у кредитора к должнику на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2019 по делу № А51-18157/2019.

В силу пункта 2 договора за уступку требования правоприобретатель обязался уплатить кредитору денежную сумму в размере 50 000 рублей. Правоприобретатель произвел полный расчет с кредитором за уступку права требования в момент заключения договора. Требования переходят к правоприобретателю в момент заключения договора и полной оплаты (пункты 3, 4 договора).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору его стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ (пункт 6 договора).

Истец настаивал, что до настоящего времени оплата права требования по договору ответчиком не произведена, денежные средства в сумме 50 000 рублей на расчетный счет истца не поступили, реальных доказательств совершения юридически значимых действий ответчиком не представлено, оплата по договору не была произведена, в связи с чем считает что договор уступки права требования от 20.01.2020 №11 является недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием у ответчика намерений исполнить свои обязанности по договору.

Позиция об отсутствии оплаты уступленного права требования со стороны ответчика послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как основанные на договоре цессии, не оспоренном в установленном порядке и не признанном недействительным.

Судом первой инстанции учтены положения статей 8, 9, 153, 154, 1765 168 ГК РФ, учтены разъяснения пункта 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, определения Верховного суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 о критериях мнимости сделок.

Оценивая содержание норм главы 24 ГК РФ, в совокупности с условиями статьи 431 ГК РФ о толковании условий договора, судом указано, что согласно пункту 3 договора уступки права требования №11 от 20.01.2020, правоприобретатель произвел полный расчет с кредитором за уступку права требования в момент заключения договора.

Таким образом, исходя из толкования условий спорного договора, сам договор уступки права требования №11 от 20.01.2020, заключенный между цедентом и цессионарием, с учётом содержания в нём изложенного пункте 3, служит подтверждением получения АО «Спасстехсервис» от ООО «Транспортное предприятие «Союз» денежной суммы в размере 50 000 рублей.

Стороны договоре прямо и непосредственно согласовали обстоятельство осуществления расчета правоприобретателя (цессионария) с кредитором (цедентом) при подписании договора, при этом неясностей либо неопределенностей толкования у сторон вопросы относительно содержания пункта 3 не возникло.

При таких обстоятельствах судом сделан верный вывод о том, что факт отсутствия за ответчиком задолженности по договору цессии подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, включая прямое волеизъявление истца, что свидетельствует об отсутствии основания для расторжения договора по причине отсутствия оплаты приобретенного требования со стороны цессионария.

Довод апеллянта о том, что денежные средства во исполнение договора цессии ему не передавались, прямо противоречит пункту 3 договора.

При этом доводы о том, что ответчик обязан предоставлять дополнительные доказательства, оплаты отклоняются в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Позиция ответчика об исполнении обязательства по оплате уступленного права подтверждается самим фактом подписания договора цессии без возражений со стороны истца по содержанию условия пункта 3 договора.

В свою очередь, заявляя о том, что денежные средства цеденту не передавались, истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представляет достоверных доказательств в обоснование своей позиции, апеллянтом не приводится пояснений о хозяйственном смысле подписания договора с учетом условия пункта 3 о признании факта оплаты до заключения договора без осуществления соответствующей оплаты.

Указания в судебном заседании суда апелляционной инстанции на доверительный характер отношений участников договора к моменту его подписания, равным образом не могут быть направлены ни на изменение законодательно закрепленного положения о соответствующем несении предпринимательского риска субъектами коммерческой деятельности, в том числе в рамках формулирования условий заключаемых договоров (к которым одновременно относятся истец и ответчик), ни на перенесение бремени доказывания согласно статьи 65 АПК РФ.

Также, осуществляя толкование спорного условия договора с позиции правовых разъяснений пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», судебная коллегия исходит из сложившегося делового обыкновения составления договоров уступки требования непосредственно первоначальным правообладателем, позиция которого при уступке принадлежащего ему права требования на тех или иных условиях, включая условия о расчете, является определяющей. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Ссылки апеллянта на аффилированность ФИО1 и ФИО2, не имеют правового значения для настоящего дела, поскольку данное обстоятельство не влияет на установленный согласованным волеизъявлением сторон договора факт расчета по спорному договору.

Позиция апеллянта о необходимости применения подхода правовых разъяснений пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2015 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» не принимается во внимание, поскольку рассматриваемый спор не является спором в деле о банкротстве, при отсутствии осуществления в отношении истца либо ответчика какой-либо процедуры банкротства, в связи с чем оснований применения установленного для банкротных споров повышенного стандарта доказывания и специального распределения беремени доказывания у суда не имеется.

Довод о том, что договор подписан со стороны ответчика ФИО2, которая на дату заключения договора не являлась директором ответчика, отклоняется, поскольку согласно представленной самим истцом выписке из ЕГРЮЛ, запись о ФИО2, как лице имеющем право без доверенности действовать от имени ответчика, внесена в 10.08.2015.

Особенности взаимоотношении ООО «Транспортное предприятие «Союз», ООО «Спасск-ТехСервис», ООО «Приморские коммунальные системы», ФИО1 учтены судом первой инстанции, дана оценка критериям добросовестности отмеченных участников гражданского оборота.

Доказательства, что стороны договора цессии не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, необходимые для квалификации сделки как ничтожной, в деле не представлены.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2021 по делу №А51-20270/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова