Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Три Кота» (далее – истец, ООО «Три кота») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Развивающаяся Компания» (далее – ответчик, ООО «Торговая Развивающаяся Компания») о взыскании задолженности в размере 175 620 рублей.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 18.02.2021 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В силу положений части 5 статьи 227 АПК РФ на основании определения от 12.04.2021 арбитражный суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового судопроизводства.

Решением суда от 04.10.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Обжалуя в порядке апелляционного производства решение суда от 04.10.2021, ООО «Три кота» просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает на признание Арбитражным судом г.Москвы соглашений от 05.12.2018 о зачете встречных однородных незаключенными, С учетом того, что положение договоров купли-продажи от 30.11.2018 и 10.12.2018 о порядке расчетов содержит лишь потенциальную возможность зачета требований по указанному договору, но не порождает прекращение взаимных прав и обязанностей между истцом и ответчиком, правовые последствия зачета не наступили. В связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании спорной суммы.

ООО «Торговая Развивающаяся Компания» по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «Три кота», ООО «Торговая Развивающаяся Компания», надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотрела апелляционную жалобу в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 (резолютивная часть решения от 26.02.2019) по делу №А40-293239/2018 ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В ходе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим было выявлено, между ООО «Торговая Развивающаяся Компания» (покупатель) и ООО «Три кота» (продавец) заключены договоры купли-продажи от 30.11.2018 и 10.12.2018, согласно пункту 1.1 которых продавец обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить оборудование в соответствии с Приложением №1 к договорам.

Пунктами 3.1 договоров согласовано, что цена имущества составляет 95 620 рублей и 80 000 рублей, соответственно.

Покупатель осуществляет оплату имущества в полном объеме в течение 30 банковских дней со дня подписания договора (пункт 3.2 договора).

Оплата имущества осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств либо иным способом, в том числе проведением зачета взаимных требований (пункты 3.3 договоров).

Во исполнение условий указанных договоров истец свои обязательства по передаче имущества выполнил в полном объеме, что подтверждается актами и товарными накладными.

Ответчик своих обязательств по оплате переданного товара в полном объеме не выполнил, в связи с чем на стороне последнего образовалась задолженность в общей сумме 175 620 руб.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 26.11.2020, неисполнение которой явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе ООО «Три кота» и в отзыве на нее, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу истца - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Спорные правоотношения сторон, связанные с исполнением обязательств по поставке товара, регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) («Договор купли-продажи») с особенностями, предусмотренными параграфом 3 главы 30 ГК РФ («Поставка»), а также общими положениями ГК РФ об обязательствах.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

В силу статьи 516 ГК покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из материалов дела, между ООО «Торговая Развивающаяся Компания» (покупатель) и ООО «Три кота» (продавец) заключены договоры купли-продажи от 30.11.2018 и 10.12.2018, согласно которым передаче подлежит имущество в соответствии с приложениями к указанным договорам.

Цена договора от 30.11.2018 составляет 95 620 руб. (пункт 3.1 договора). Цена договора от 10.12.2018 составляет 80 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Из материалов дела следует, ООО «Три кота» поставило ООО «Торговая Развивающаяся Компания» товар на общую сумму 175 620 руб. по указанным договорам купли-продажи, в подтверждение чему истцом представлены товарные накладные от 30.11.2018 №1209, от 10.12.2018 №1220.

Факт принятия ответчиком товара по договорам купли-продажи от 30.11.2018 и 10.12.2018 ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, возражая относительно заявленных доводов ответчик указал, что между ООО «Торговая Развивающаяся Компания» (поставщик) и ООО «Три кота» (покупатель) заключен договор поставки №230 от 20.04.2017, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять и передавать товар в собственность покупателя, а покупатель – принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

В подтверждение наличия задолженности ООО «Три кота» перед ООО «Торговая Развивающаяся Компания» представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2018 по 02.10.2018, подписанный обеими сторонами без замечаний и возражений.

Таким образом, материалами дела нашло свое подтверждение наличие встречных обязательств ООО «Три кота» перед ООО «Торговая Развивающаяся Компания».

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума № 6) следует, что по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 3.3 договора от 30.11.2018, от 10.12.2018 стороны согласовали, что оплата имущества может быть осуществлена покупателем путем, в том числе, проведением зачета взаимных требований.

Толкование данного условия договора позволяет прийти к выводу, что стороны согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон.

Принимая во внимание, что задолженность ООО «Три кота» перед ООО «Торговая Развивающаяся Компания» согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2018 по 02.10.2018 составила 405 268,50 рублей, а задолженность ООО «Торговая Развивающаяся Компания» перед ООО «Три кота» по спорным договорам купли-продажи от 30.11.2018 и 10.12.2018 составляет в общей сумме 175 620 рублей, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Довод истца о том, что положение договоров купли-продажи от 30.11.2018 и 10.12.2018 о порядке расчетов содержит лишь потенциальную возможность зачета взаимных требований, при этом правовые последствия зачета не наступили с учетом признания по решению суда незаключенным соглашений о зачете от 05.12.2018, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6, согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6, согласно которому обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Из системного толкования приведенных разъяснений следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 310-ЭС20-2774.

Как следует из материалов дела, срок исполнения обязательства по договорам от 30.11.2018 и 10.12.2018, с учетом пункта 3.2 договоров, наступили 22.01.2019 и 30.01.2019, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Акт сверки подтверждает наличие задолженности ООО «Три кота» перед ООО «Торговая Развивающаяся Компания» по состоянию на 02.10.2018.

Действительно, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 по делу № А40-293239/2018 соглашения от 05.12.2018 о взаимозачете встречных требований на сумму 95 620 рублей и на сумму 80 000 руб. между истцом и ответчиком признаны судом незаключенными, в отношении договора купли-продажи суд пришел к выводу, что отсутствие оплаты по договорам от 30.11.2018 и 10.12.2018 само по себе не свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки.

Вместе с тем, принимая во внимание, что о зачете встречного обязательства по оплате товара ответчик заявил в отзыве на иск, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что с момента, когда обязательства по договорам от 30.11.2018 и 10.12.2018 стали способны к зачету (22.01.2019 и 30.01.2019), обязательство ООО Торговая Развивающаяся Компания» по оплате поставленного товара в сумме 95 620 руб. и 80 000 руб. рублей было прекращено.

Проверив соблюдение требований законодательства о несостоятельности (банкротстве), апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Абзацем семь пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ) предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 указанного федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В силу положений статьи 225 Закона №127-ФЗ наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Из анализа указанных норм следует, что поскольку положения Закона № 127-ФЗ не предусматривают возможности проведения зачета взаимных требований с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, однако процедура наблюдения не применяется при упрощенной процедуре банкротства, прекращение обязательств путем зачета взаимных однородных требований до вынесения решения о признании лица несостоятельным (банкротом) не противоречит указанному закону.

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 (резолютивная часть от 26.02.2019) по делу №А40-293239/2018 ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

Таким образом, учитывая, что обязательства между истцом и ответчиком стали способны к зачету в январе 2019 года, при этом решение о признании должника банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника принято 26.02.2019, у суда не имеется правовых оснований для вывода о невозможности в данном случае проведения зачета.

Доказательств нарушения требований иных кредиторов истцом не представлено.

С учетом изложенного, обязательство ответчика по уплате задолженности по оплате поставленного товара в размере 175 620 рублей за спорный период прекратилось зачетом, в связи с чем арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют позицию, изложенную в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей на основании статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

В связи с тем, что ООО «Три кота» при принятии апелляционной жалобы по настоящему делу к производству по его ходатайству была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения настоящего дела судом апелляционной инстанции, и в удовлетворении апелляционной жалобы общества было отказано, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.10.2021 по делу №А51-2420/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Три Кота» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.А. Бессчасная

Судьи

А.В. Пяткова

Е.Л. Сидорович