Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Корифена» (далее – ООО «Корифена») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Примснабконтракт» (далее – ОАО «Примснабконтракт») о расторжении договора купли-продажи товара с рассрочкой платежа от 14.04.2015 №1 и об определении последствием расторжения договора возврат машины двухцветной флексографической печати, модель РD-480 (NСМ) (комплект) и машины для парафинирования картонной тары, модель WНS-1500 (комплект) (с учетом уточнений, принятых на основании статьи 49Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением суда от 09.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Корифена» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы со ссылкой на статью 126 Федерального закона 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) считает невозможным исполнение договора купли-продажи товара от 14.04.2015 №1 на оговоренных в нем условиях с рассрочкой платежа до 15.04.2020,учитывая признание ответчика решением Арбитражного суда Приморского края от 02.02.2016 по делу №А51-14866/2015 несостоятельным (банкротом). Полагает ошибочным вывод суда о недоказанности неисполнения ответчиком своих обязательств по договору, поскольку на дату рассмотрения искового заявления ООО «Корифена» срок исполнения обязательств ОАО «Примснабконтракт» считался уже наступившим, в то время как до настоящего времени оплата покупателем товара не произведена.Отмечает, что возможное частичное погашение ответчиком долга перед путем оплаты первого платежа в сумме 20%, что составляет 4258124, 60 рублей за период с 15.04.2015 по 15.04.2016 не может быть признано надлежащим исполнением обязательств со стороны покупателя, признанного банкротом. Обращает внимание, что при существующем признании ответчика несостоятельным (банкротом) обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора купли-продажи, изменились настолько, что если бы ООО «Корифена» могло это разумно предвидеть, договор с рассрочкой платежа вообще не был бы им заключен либо был бы заключен на значительно отличающихся условиях – с указанием на единовременную полную оплату проданного товара, а не включением в условия оплаты рассрочки платежа сроком на 5 лет.

Отзыв на апелляционную жалобу от ОАО «Примснабконтракт» не поступил.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчика.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 14.04.2015 между ООО «Корифена» (продавец) и ОАО «Примснабконтракт» (покупатель) заключен договор купли-продажи товара с рассрочкой платежа №1 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю машину двухцветной флексографической печати, модель PD-480 (NCM) (комплект) и машину для парафинирования картонной тары, модель WHS-1500 (комплект) согласно Приложению № 1 к договору (далее – товар), а
покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях рассрочки платежа (пункты 1.1, 1.2).

Цена товара определена сторонами в пункте 3.1 договора в размере 21290623 рубля.

Оплата товара осуществляется покупателем в следующем порядке (пункт 3.2 договора): 1) 20%, что составляет 4258124 рубля 60 копеек, в период с 15.04.2015 по 15.04.2016; 2) 20%, что составляет 4258124 рубля 60 копеек, в период с 15.04.2016 по 15.04.2017; 3) 20%, что составляет 4258124 рубля 60 копеек, в период с 15.04.2017 по 15.04.2018; 4) 20%, что составляет 4258124 рубля 60 копеек, в период с 15.04.2018 по 15.04.2019; 5) 20%, что составляет 4258124 рубля 60 копеек, в период с 15.04.2019 по 15.04.2020.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 8.1 договора).

По товарной накладной от 15.04.2015 №2 продавцом в адрес покупателя отгружена линия для производства тары на сумму 21290623 рубля, а также выставлен счёт на оплату от 15.04.2015 №2 на указанную сумму и подписан акт приёма-передачи (Приложение №2 к договору), в котором стороны засвидетельствовали, что продавец передал, а покупатель принял машину двухцветной флексографической печати, модель PD-480 (NCM) (комплект) и машину для парафинирования картонной тары, модель WHS-1500 (комплект).

30.04.2015 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, которым стороны изложили пункт 4.1 договора в новой редакции: право собственности на товар переходит от продавца к покупателю только после полной его оплаты.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 19.08.2015 по делу №А51-14866/2015по заявлению ФИО1 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Примснабконтракт».

18.11.2015 ООО «Корифена» направило в адрес контрагента предложение о расторжении договора от 14.04.2015 №1 ввиду существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора: длительный характер существования дела №А51-14866/2015 о банкротстве ОАО «Примснабконтракт» в производстве Арбитражного суда Приморского края. Предложение о расторжении договора получено покупателем 23.11.2015, однако оставлено им без ответа.

Кроме того продавцом получено уведомление от 29.12.2015 о начале ликвидации ОАО «Примснабконтракт» на основании решения акционеров от 30.11.2015 за подписью председателя ликвидационной комиссии (соответствующие сведения в отношении покупателя внесены в ЕГРЮЛ 22.12.2015).

Посчитав, что в связи с возбуждением дела о банкротстве в отношении ОАО «Примснабконтракт» произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора от 14.04.2015 №1, ООО «Корифена» 28.12.2015 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском (с учетом уточнений).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Так, согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 комментируемой статьи Кодекса предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора (пункт 3 статьи 451 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и содержащуюся в них информацию по правилам статей 67, 68 и 71 АПК РФ, суд пришёл к правомерному и соответствующему фактическим обстоятельствам выводу о недоказанности истцом наличия всех условий, необходимых для расторжения договора по предусмотренному статьей 451 ГК РФ основанию.

Так, абзац 2 пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения. Между тем приведённое в иске и аналогичное доводам апелляционной жалобы обстоятельство возбуждения в отношении ответчика процедуры банкротства и последующее признание его несостоятельным (банкротом) не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть, чему арбитражным судом дана подробная мотивированная оценка. Как правильно указал арбитражный суд, расторжение договора купли-продажи товара с рассрочкой платежа в связи с возбуждением дела о банкротстве покупателя нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекшее для истца последствия, установленные статьей 451 ГК РФ, поскольку в силу статьи 2 названного Кодекса предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск, поэтому, заключая договор купли-продажи на условиях длительной рассрочки (5 лет), истец не мог не предвидеть риск наступления для него неблагоприятных последствий, связанных с неуплатой стоимости поставленного товара как полностью, так и в части.

Оспариваемый договор заключён сторонами по обоюдному согласию, учитывая принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны самостоятельно определили его условия, и при заключении договора истец, как субъект предпринимательской деятельности, должен был предвидеть возможные изменения в финансовой деятельности ответчика.

Таким образом, в материалы дела истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о совокупности предусмотренных законом оснований для судебного расторжения спорного договора ввиду существенного изменения обстоятельств, что исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что исполнение договора повлечет для него реальный ущерб, поскольку ввиду процедуры банкротства ответчика выплата последним стоимости товара сведена к минимуму, носят предположительный характер, так как данное обстоятельство может и не повлечь за собой неисполнения обязательства должником. Увеличение риска невыплаты задолженности должником в связи с возбуждением в отношении него процедуры банкротства является предпринимательским риском, который участник предпринимательской деятельности несет всегда.

Иных оснований для расторжения договора от 14.04.2015 №1 с ОАО «Примснабконтракт» обществом «Корифена» в иске не приведено.

Вместе с тем судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Приморского края от 19.08.2015 по делу №А51-14866/2015по заявлению ФИО1 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Примснабконтракт».

Решением суда от 02.02.2016 ответчик признан несостоятельным (банкротом)по признакам ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2; признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью «Консалтинвест» (правопреемник ФИО1) в размере 5000000 рублей основного долга и 841041 рубль 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из указанного судебного акта, учредителями (акционерами) ОАО «Примснабконтракт» 30.11.2015 принято решение ликвидировать общество, назначить ликвидационную комиссию, избрать председателем ликвидационной комиссии ФИО3

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В силу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим. При этом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Между тем согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

Так, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Таким образом, поскольку срок исполнения обязательств ОАО «Примснабконтракт» перед истцом наступил, принимая во внимание условия пункта 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения к нему от 30.04.2015, учитывая также положение абзаца 2 статьи 491 ГК РФ, предусматривающее, что в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором, ООО «Корифена» не лишено права требовать расторжения договора по основаниям пункта 2 статьи 450 в связи с его существенным нарушением ответчиком и возврата переданного и неоплаченного товара в качестве последствия такого расторжения, что в случае удовлетворения этих требований будет являться основанием для исключения установленной суммы задолженности из реестра требований кредиторов должника в случае удовлетворения судом в рамках дела №А51-14866/2015 заявления ООО «Корифена»о включении требований в размере 21290623 рублей в реестр требований кредиторов ОАО «Примснабконтракт» (определение суда о принятии заявления к производству от 17.02.2016).

С учётом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия изменившихся обстоятельств и совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, основаны на ошибочном понимании положений гражданского законодательства об условиях расторжения договора в судебном порядке, в связи с чем не могут служить основанием для изменения или отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 09.03.2016 по делу №А51-28479/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына