Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Информпечать» (далее – ООО «Информпечать», общество) об обязании предоставить заверенные копии следующих документов: бухгалтерских балансов с 2012 года по 2015 год, заверенные подписью директора и круглой печатью ООО «Информпечать»; отчета о финансовых результатах с 2012 года по 2015 год, заверенные подписью директора и круглой печатью ООО «Информпечать»; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2013 год, 2014 год, 2015 год (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Истцом также заявлено ходатайство о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.

Решением суда от 06.06.2016 на ООО «Информпечать» возложена обязанность в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах общества с приложениями и пояснениями за период с 2012 по 2015 годы; с ответчика в пользу истца взыскано 30 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя и 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Информпечать»обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ответчик исполнил требование истца и предоставил бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках за 2012 год - 2015 годы, при этом пояснительная записка к отчетам о прибылях и убытках за 2012 год - 2015 год не была представлена, поскольку она не входит в состав бухгалтерской отчетности. Со ссылкой на положения Приказа Минфина РФ от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (далее – Приказ № 66н) отмечает, что ответчик может, но не обязан формировать бухгалтерскую отчетность в соответствии с данным Приказом, при этом общество не является организацией, достоверность бухгалтерской отчётности которой подлежит обязательному аудиту. Со ссылкой на положения ГОСТ Р 7.0.8-2013 «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения» полагает, что действующее законодательство допускает удостоверение копии документа лицом, не являющимся руководителем хозяйственного общества; при этом представленная доверенность на представителя, удостоверенная нотариусом, уполномочивает поверенного, в том числе, заверять документы ответчика. Обращает внимание, что истребованные истцом документы формировались в электронном виде и таким же образом передавались в соответствующую налоговую инспекцию.Заявленную сумму судебных расходов на оплату услуг представителя считает завышенной, документально не подтвержденной в части квалификации представителя, сложности рассмотренного дела и времени, затраченного на подготовку к нему.

В канцелярию суда от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель истца по апелляционной жалобе возражал по доводам отзыва, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представил суду на обозрение бухгалтерскую отчетность общества.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Информпечать» с долей участия в уставном капитале общества в размере 47% номинальной стоимостью 4 700 рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.05.2016 (запись № 112508044889).

11.08.2015 ФИО1 в адрес ООО «Информпечать» (по адресу: <...>) и директора ФИО4 (по месту его регистрации) направлены требования о проведении внеочередного общего собрания ООО «Информпечать» с указанием директору на необходимость до проведения внеочередного общего собрания общества предоставить бухгалтерские балансы за 2012, 2013, 2014 годы, а также за первое полугодие 2015 года для ознакомления всеми участниками общества по адресу: <...>.

24.09.2015 ФИО1 повторно направила в адрес ООО «Информпечать» (по адресу: <...>) и директора ФИО4 (по месту его регистрации) аналогичное требование, установив в нем срок для предоставления вышеуказанных документов до 20.10.2015.

25.09.2015 ФИО1 в адрес директора и всех участников общества направлено уведомление о проведении очередного общего собрания ООО «Информпечать», назначенного на 06.11.2015, также в уведомление был указан адрес для ознакомления с бухгалтерскими документами и отчетом директора: <...>.

Ссылаясь на то обстоятельство, что 06.11.2015 внеочередное общее собрание участников общества не состоялось, поскольку необходимые документы обществом участникам представлены не были, ФИО1, полагая, что общество тем самым нарушает права участника на ознакомление с документами о деятельности юридического лица, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Признавая заявленные истцом требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В части 2 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

С учетом приведенных положений закона ФИО1 как участник ООО «Информпечать» вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по ее требованию обязано предоставить ей копии документов о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

По общему правилу пункта 1 статьи 14 указанного Закона годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В пункте 14 вышеуказанного Информационного письма № 144 даны следующие разъяснения.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что истец неоднократно обращалась в адрес общества с требованием о предоставлении необходимой ей информации о бухгалтерской отчётности общества, в свою очередь, общество представило участнику копии бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за период с 2012 по 2015 годы, изготовленные с оригиналов, не подписанных руководителем и главным бухгалтером ООО «Информпечать», а заверенных представителем общества по доверенности ФИО3

Вместе с тем согласно пункту 8 статьи 13 Закон №402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

Пунктом 17 Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)» также предусмотрено, что бухгалтерская отчетность подписывается руководителем и главным бухгалтером (бухгалтером) организации.

Рассмотрев возражения ООО «Информпечать» о том, что затребованные истцом документы ей были предоставлены, приняв во внимание, что копии документов изготовлены с не подписанных руководителем и бухгалтером общества оригиналов, а заверены лицом, не являющимся руководителем общества, в то время как истец ссылается на наличие конфликта в отношениях с обществом, что порождает у неё обоснованные сомнения в достоверности содержащихся в предоставленных документах сведений и в возможности ссылаться на них при дальнейшей защите своих корпоративных прав, суд пришёл к обоснованному выводу о том, что исполнение ответчиком надлежащим образом обязанности, предусмотренной вышеуказанными нормами права, не подтверждено. Таким образом, к моменту принятия судом первой инстанции решения имелось нарушение права участника общества на предоставление информации о деятельности общества (статья 4 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о том, что действующее законодательство допускает удостоверение копии документа лицом, не являющимся руководителем хозяйственного общества, соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма № 144, однако не освобождает руководителя общества и его главного бухгалтера от обязанности подписать оригинал такого документа.

При этом доводы апеллянта о том, что истребованные истцом документы формировались в электронном виде и таким же образом передавались в соответствующую налоговую инспекцию, с учётом разъяснений пункта 14 Информационного письма № 144 правового значения не имеют, поскольку в таком случае информация, содержащаяся на электронном носителе, должна быть перенесена на бумажный носитель, заверена руководителем общества и его главным бухгалтером с проставлением оттиска печати организации с целью предоставления участнику общества в овеществленном (материальном) виде.

В этой связи, установив, что требование о предоставлении запрашиваемых участником ООО «Информпечать» документов в полном объеме обществом не исполнено, в том числе в части предоставления пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2013 год, 2014 год, 2015 год, содержание которых прямо регламентировано Главой VI вышеуказанного Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н, что свидетельствует о их вхождении в состав бухгалтерской отчетности, арбитражный суд правомерно признал бездействие исполнительного органа общества незаконным, в связи с чем пришёл к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объёме.

С учётом обстоятельств настоящего спора апелляционная коллегия полагает разумным установленный арбитражным судом десятидневный срок для исполнения решения суда.

Рассматривая доводы апеллянта о несогласии с взысканной судом суммой представительских издержек истца, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, среди прочего, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление №1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение
судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая
сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления №1).

Частью 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 13 постановления №1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

В этой связи при разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств, их подтверждающих.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 №454-О указано, что часть 2 статьи 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Поскольку реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, при том что, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, принимая мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Таким образом, суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах, лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является элементом судебного усмотрения и направлено на пресечение злоупотреблений правом и на недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

В обоснование требования о взыскании судебных расходов истцом представлен договор поручения от 08.02.2016 № 03/16, заключенный между ФИО1 и адвокатом конторы адвокатов № 7 г. Находки ФИО2, квитанции к приходному кассовому ордеру № 08 от 11.04.2016 и № 02 от 11.02.2016, свидетельствующие об оплате истцом по договору поручения от 08.02.2016 № 03/16 суммы вознаграждения представителя в размере 30 000 рублей.

Удовлетворяя требование о взыскании судебных расходов в заявленном ко взысканию размере, суд первой инстанции в совокупности и взаимосвязи и, в соответствии с нормами статей 65 и 71 АПК РФ оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание объем фактически выполненной представителем истца работы (участие представителя истца в трех судебных заседаниях, подготовку искового заявления и письменных пояснений к нему), а также сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, пришёл к выводу о разумности и обоснованности взыскания понесенных истцом судебных расходов в размере 30 000 рублей, признав его соразмерным оказанному представителем объёму услуг.

Вопреки статье 65 АПК общество, оспаривая определенный судом первой инстанции размер представительских расходов, документального подтверждения неразумности взысканной стоимости, не представило. Доказательства того, что взысканный судом размер судебных расходов в целом не соответствует цене услуг, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги в Приморском крае, в материалах дела отсутствуют.

В этой связи, повторно оценив представленные заявителем доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в отношении размера взыскиваемой суммы судом первой инстанции в полной мере учтены критерии разумности, соразмерности и справедливости судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, выводы суда первой инстанции в части соразмерности понесённых истцом представительских расходов оказанному представителем объёму услуг соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего дела и имеющимся в деле доказательствам, оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

С учётом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба ООО «Информпечать» удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.06.2016 по делу №А51-3153/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Н.А. Скрипка

С.Б. Култышев