Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Алгол ДВ» (далее – общество «Алгол ДВ», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройконтракт-Сервис» (далее – общество «ТСК-Сервис», ответчик) с иском о взыскании на основании договора поставки запасных частей от 31.12.2012 №АЛ/ТСК (далее – Договор) задолженности (основного долга) в размере 1 487 802 935,85 руб.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.01.2015 иск удовлетворен.

Данное решение в порядке, разъясненном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35, обжаловала в апелляционном порядке Федеральная налоговая служба (далее ФНС России) как кредитор в деле о банкротстве общества «ТСК-Сервис» (дело №А40-172261/2014).

По результатам проверки решения по апелляционной жалобе ФНС России Пятый арбитражный апелляционный суд принял постановление от 27.01.2016 об оставлении этого решения без изменения.

В кассационной жалобе ФНС России просит принятые по делу решение и постановление отменить полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе обществу «Алгол ДВ» в иске. Считает не соответствующим материалам дела вывод апелляционного суда о том, что заявителем жалобы не представлено доказательств совершения сделки (Договора) в отсутствие направленности подлинной воли сторон на создание правовых последствий для соответствующего вида сделок. Ссылается на отсутствие в деле первичных документов в подтверждение реальности отгрузки товара по Договору, а также отражения принятого товара в бухгалтерском учете ответчика, равно как и дебиторской задолженности по бухгалтерскому учету истца; представленные в деле товарные накладные, счета-фактуры и копию Договора считает документами, не подтверждающими реальность поставки. Полагает, что по представленным в деле документам не усматривается действий общества «Алгол ДВ» по исполнению поставки в своих интересах. Считает Договор мнимой и крупной сделкой, а совместные действия сторон – направленными на необоснованное завышение кредиторских требований в деле о банкротстве ответчика в нарушение интересов ФНС России, настаивает на применении статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также заявитель жалобы информирует о том, что директор общества «Алгол ДВ» одновременно является директором другого крупного кредитора в упомянутом деле о банкротстве – ООО «Арктика-Прим», по результатам камеральной проверки последнего установлено отсутствие ведения реальной хозяйственной деятельности; указанное полагает свидетельством включения этим обществом в реестр задолженности за фактически непоставленный должнику товар; указывает также на взаимозависимость между ООО «Арктика-Прим» и ответчиком, что позволило оформить документально деятельность, фактически не осуществленную.

В отзыве на кассационную жалобу общества «Алгол ДВ» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Отмечает, что фактическая передача товара по Договору отражена в товарно-транспортных накладных и счетах-фактурах, оригиналы которых обозревались и находятся в суде. Довод заявителя о том, что из дела не усматривается действие истца по исполнению Договора в своих интересах, заявлен без ссылки на то, в чьих интересах исполнялся Договор; обращает внимание на заявление этого довода впервые. Доводы подателя жалобы о мнимости Договора полагает противоречащими фактическим обстоятельствам дела; считает данный довод надлежаще оцененным апелляционным судом; ссылается на представление со своей стороны совокупности доказательств в подтверждение реальности хозяйственной деятельности и реальности взаимоотношений с ответчиком (реестр деклараций на прошедший таможенное оформление товар, заключенные ранее с ответчиком договоры поставки запасных частей, договор комиссии, оборотно-сальдовые ведомости и др.). Указывает на непредставление заявителем жалобы доказательств завышения кредиторских требований. Доводы касательно ООО «Арктика-Прим» рассматривает в качестве неотносящихся к Договору, учитывая иной состав сторон рассматриваемого спора; также обращает внимание на незаявление этих доводов в апелляционном суде.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам. Представитель общества «Алгол ДВ» высказался в соответствии с представленным отзывом, кассационную жалобу считает не подлежащей удовлетворению. От общества «ТСК-Сервис», уведомленного надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представитель не явился.

Проверив законность решения от 26.01.2015 и постановления от 27.01.2016, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 31.12.2012 заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался осуществить поставку запасных частей к дорожно-строительной технике, а покупатель – принять и оплатить товар; наименование, количество и стоимость товара указываются в товарных накладных, подписанных уполномоченными представителями сторон, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Истец, ссылаясь на поставку в адрес ответчика в период с января по декабрь 2013 года включительно товара во исполнение Договора по товарными накладными №№100249-100260 (всего 12 штук) на общую сумму 1 487 802 935,85 руб., а также на неоплату состоявшейся поставки со стороны покупателя, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции правильно квалифицировали заявленные правоотношения между сторонами из Договора в качестве подпадающих под регулирование норм параграфа 3 главы 30 ГК РФ «Поставка товаров».

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По общему правилу статьи 486 ГК РФ (в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ применимой к правоотношениям из поставки) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара; иное может быть предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, правовыми актами или договором купли-продажи.

Исходя из указанных норм права, обязательство по оплате товара возникает у покупателя при установлении факта передачи ему товара поставщиком.

Суды инстанций пришли к заключению о том, что факт поставки на спорную сумму подтвержден. Этот вывод основан на оценке совокупности доказательств.

Так, товарные накладные, на которые сослался истец в своем иске, представлены в деле, основанием их составления значится Договор, все накладные подписаны со стороны покупателя – общества «ТСК-Сервис» его генеральным директором; кроме того, в деле имеется двусторонне подписанный акт сверки взаимных расчетов за 2013 год, в котором отражена задолженность по Договору в размере заявленного по настоящему делу иска.

Доказательств оплаты поставленного товара (полностью или в части) в деле нет. При этом Договор предусматривает проведение оплаты в течение 60 календарных дней с даты подписания товарной накладной, то есть срок оплаты по состоявшейся в 2013 году поставке на момент заявления иска (ноябрь 2014 года) наступил.

Приведенный во второй инстанции довод о мнимости Договора оценен апелляционным судом и отклонен. Суд округа считает отклонение данного довода обоснованным исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 170 ГК мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; такая сделка ничтожна.

Дефект мнимой сделки проявляется в отсутствии направленности воли её участников на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Правовые последствия, для которых заключается договор поставки, состоит: для покупателя – в возмездном приобретении определенного товара, для поставщика – в получении согласованной платы за реализованный товар.

В рассматриваемом случае покупатель товар по Договору приобрел - факт поставки истцом в адрес ответчика товара (запасных частей к дорожно-строительной технике), как отмечено выше, документально подтвержден.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что документальные свидетельства не соотносятся с реальной деятельностью участников спора, не основано на доказательствах вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ). Данное утверждение не может само по себе конкурировать с учтенными судом документами (товарные накладные, акт сверки). При этом в рамках возражений по доводам ФНС России истцом представлены доказательства того, что между сторонами ранее существовали правоотношения, аналогичные возникшим из Договора (в 2009 и в 2011 году также заключались договоры поставки запасных частей), что спорный товар, имеющий иностранное происхождение, прошел таможенные формальности. Следует отметить, что перечень поставленного в рамках Договора товара соотносится с основными видами деятельности общества покупателя – общества «ТСК-Сервис», как они значатся в выписке из ЕГРП (аренда строительных машин и оборудования, предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию автотранспортных средств, машин и оборудования, производство строительных работ).

Поставщик оплату по Договору не получил, но реализовал свое намерение получить встречное предоставление путем заявления иска по настоящему делу с дальнейшим предъявлением задолженности к включению её в реестр требований кредиторов общества «ТСК-Сервис» в рамках дела о банкротстве последнего.

При установленных судами обстоятельствах нет оснований считать спорный договор заключенным его сторонами без намерения создать соответствующие этому договору правовые последствия, а значит, вывод об отсутствии условий для признания сделки ничтожной ввиду мнимости является верным.

Поскольку факт поставки истцом ответчику товара и стоимость этого товара установлены, при этом нет доказательств оплаты этого товара, иск общества «Алгол ДВ» (поставщика) о взыскании с общества «ТСК-Сервис» (покупателя) заявленной суммы задолженности правомерно удовлетворен.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии первичных документов в подтверждение реальности поставки отклоняются как противоречащие установленным по делу обстоятельствам; в этой связи приведенное в жалобе мнение о том, что принятые в качестве таких документов товарные накладные и счета-фактуры реальность поставки не подтверждают, ошибочно; кроме того, перечисленные документы приняты апелляционным судом в совокупности с иными обстоятельствами, установленными по делу, что соответствует предписаниям статьи 71 АПК РФ.

Ссылки ФНС России на то, что спорная сумма не нашла своего отражения в бухгалтерской отчетности истца и ответчика, не подтверждены документально (к делу приобщен лишь копия бухгалтерского баланса общества «Алгол ДВ» за 4 квартал 2013 года); кроме того, сведения бухгалтерской отчетности в целях выяснения факта поставки не могут учитываться отдельно, если имеет место первичная документация относительно такой поставки; правильность ведения бухгалтерской документации не подлежит установлению по заявленному иску и не влияет сама по себе на наличие/отсутствие обязательственных правоотношений.

Интерес общества «Алгол ДВ» как поставщика по исполнению поставки в рамках Договора заключается в получении платы за товар; выраженные в кассационной жалобе сомнения относительно наличия такого интереса ничем не мотивированы, а потому не принимаются во внимание.

Утверждения подателя жалобы о мнимости Договора отклоняются по приведенным в мотивировочной части настоящего постановления основаниям.

Приведенная в жалобе ссылка на крупный характер сделки не рассматривается с позиции специальных норм корпоративного законодательства, учитывая обжалование сделок по соответствующему основанию по правилам оспоримых, что предполагает подачу самостоятельного иска (ст.166 ГК РФ). Данная ссылка в контексте информации о том, что подтвержденный оспариваемыми судебными актами долг значителен по сумме, что увеличивает влияние истца как кредитора в деле о банкротстве ответчика, не принимается в качестве затрагивающей выводы по рассмотренному спору, возникшему из Договора.

Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что совместные действия сторон спора направлены на необоснованное завышение кредиторских требований в деле о банкротстве ответчика в нарушение интересов ФНС России отклоняются. Это мнение ничем не подтверждено, противоречит установленным по делу обстоятельствам и итоговому выводу по спору – об обоснованности заявленного иска

Доводы ФНС России, связанные с ООО «Арктика-Прим», не принимаются и не оцениваются кассационным судом как не имеющие отношения к рассматриваемому спору.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Решение и постановление, принятые с правильным применением норм права, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 26.01.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу №А51-33176/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи Е.О. Никитин

М.М. Саранцева