Гражданский кодекс часть 1

Ку Бенгчжо обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением об обязании генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ТехноЛенд» (далее – ООО «ТехноЛенд», общество) ФИО1 предпринять действия, направленные на погашение не распределенной и не проданной в установленный срок доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 150 000 рублей и уменьшение размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости указанной доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены ООО «ТехноЛенд», ФИО2.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 18.07.2022 дело №А51-4144/2022 передано в Приморский краевой суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Не согласившись с вынесенным определением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что на основании пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку из его материалов усматривается спор о принадлежности долей в уставном капитале общества. Отмечает, что обязанность ответчика как генерального директора общества обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в устав общества (в частности, об уменьшении уставного капитала) обусловлена не трудовой функцией генерального директора, а нормами корпоративного законодательства.

В заседании апелляционного суда представитель Ку Бенгчжо поддержал доводы апелляционной жалобы, обжалуемое определение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Из смысла данных процессуальных норм следует, что определяющим моментом отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав, а также предмет спора, экономический (имущественный) характер требования.

При этом в силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Предметом искового заявления Ку Бенгчжо по настоящему делу является требование истца как участника ООО «ТехноЛенд» об обязании ФИО1, являющейся генеральным директором ООО «ТехноЛенд», предпринять действия, направленные на погашение не распределенной и не проданной в установленный срок доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 150 000 рублей и уменьшение размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости указанной доли. Исходя из позиции истца, подача рассматриваемого иска явилась следствием неисполнения генеральным директором общества указаний истца и требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Довод подателя жалобы о корпоративном характере спора ввиду его связи с принадлежностью долей основан на том, что истцом заявлена позиция о наличии оснований для погашения не распределенной и не проданной в установленный срок доли в уставном капитале общества, тогда как ответчик правовых оснований для погашения доли не усматривает, указывая на то, что срок для распределения доли не пропущен.

В частности, истец указывает, что 24.09.2021 стороны подписали протокол № 21, которым постановлено, что ФИО4 утрачивает статус участника общества, в связи с неоплатой доли в уставном капитале, генеральному директору даны указания подготовить и направить в уполномоченный орган документы для внесения изменений – исключения указанного лица из состава участников и документы на переход доли в собственность общества. 01.10.2021 доля ФИО4 зарегистрирована за обществом. 11.01.2022 истцом принято решение единственного участника о подготовке и направлении документов для внесения изменений - погашение нераспределенной и непроданной в установленный срок доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 150 000 рублей и уменьшение размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости указанной доли. При этом согласно отзыву ответчик считает, что действия, предписанные к совершению ею протоколом от 24.09.2021, выполнены, 01.10.2021 доля зарегистрирована за обществом, а срок для распределения доли еще не истек.

Между тем указанное не свидетельствует о наличии между сторонами спора неразрешенных разногласий относительно принадлежности долей в уставном капитале общества. То обстоятельство, что обязанность директора подать заявление о государственной регистрации изменений в уставный капитал общества предусмотрена нормами корпоративного законодательства (а именно – пунктом 2.1 статьи 19 Закона об ООО), а не трудовым договором с ответчиком, само по себе корпоративный характер спора не предопределяет.

Таким образом, апелляционный суд признает, что настоящий спор вытекает из выполнения директором обязанности по погашению нераспределенной и непроданной в установленный срок доли принадлежащей обществу. Принадлежность доли в уставном капитале обществу никем из участвующих в деле лиц не оспаривается.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что настоящий спор не является корпоративным, рассмотрение которого отнесено к компетенции арбитражного суда в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ. Ссылки апеллянта на арбитражную судебную практику на правильность выводов арбитражного суда не влияют.

Согласно части 4 статьи 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

При этом статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1). Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Частью 4 статьи 39 АПК РФ предусмотрено, что если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

На основании изложенного арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что рассматриваемое дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, в связи с чем на основании части 4 статьи 39 АПК РФ передал его в Приморский краевой суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Доводы апелляционной жалобы изучены арбитражным апелляционным судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность обжалуемого определения и правильности выводов суда первой инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными арбитражным судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о передаче дела по подсудности государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 18.07.2022 по делу №А51-4144/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.Н. Шалаганова