Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – истец, ИП ФИО3, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690068, <...>; далее – ответчик, ООО «ПКС», общество) о понуждении заключить договор уступки права требования от 19.03.2020 №3.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.07.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

ИП ФИО3, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своих возражений заявителем кассационной жалобы приведены доводы о том, что суды не оценили должным образом обстоятельства подписания предшествующего договора уступки права требования от 01.10.2019 №3, которые, по мнению предпринимателя, свидетельствуют о наличии обязанности общества подписать новый договор уполномоченным лицом. Настаивает на позиции о том, что надлежащим доказательством одобрения юридическим лицом договора уступки права требования 01.10.2019 №3 является факт получения ответчиком денежных средств от предпринимателя в счет оплаты уступленного права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представители ИП ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на её удовлетворении. Представитель ООО «ПКС» выразил несогласие с позицией представителей предпринимателя, указав на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ПКС» на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 28.07.2016 признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «ПКС» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» платежей, перечисленных в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – ФИО5) в общем размере 8 450 000 руб. (платежные поручения от 17.04.2013 № 575, от 18.04.2013 №578, от 23.04.2013 №579,№580, от 24.04.2013 №581, № 582, №583, от 25.04.2013 №584), в качестве предоставления займа по договору от 17.04.2013, применении последствий признания сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 26.02.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника (ООО «ПКС») 8 450 000 руб.

В дальнейшем производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПКС» прекращено на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2019.

Между ООО «ПКС» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества подписан договор уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 №3, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ИП ФИО5 (должник), взысканной в пользу ООО «ПКС» в размере 8 450 000 руб. на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Приморского края от 26.02.2018 по делу №А51-10560/2015, на основании которого выдан исполнительный лист серии ФС №013376416.

В силу пункта 1.2 договора от 01.10.2019 №3 за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 500 000 руб. путем их перечисления на расчетный счет или в кассу предприятия. По соглашению сторон форма и порядок оплаты может быть изменен.

Пунктом 1.3 указанного договора с установлено, что сумма уступаемого права в размере 1 500 000 руб. оплачена цессионарием платежными поручениями: от 11.11.2019 №453 на сумму 500 000 руб., от 14.11.2019 №465 на сумму 500 000 руб., от 18.11.2019 №467 на сумму 200 000 руб., от 19.11.2019 № 470 на сумму 200 000 руб., от 20.11.2019 №474 на сумму 100 000 руб. Стороны договорились, что оплата по данному договору уступки произведена полностью, цедент не имеет к цессионарию претензий по оплате.

ИП ФИО3 на основании договора цессии от 01.10.3019 №3 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя - ООО «ПКС» на правопреемника - ИП ФИО3 с правом требования 8 450 000 руб. с ИП ФИО5

Возражая против удовлетворения заявления ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве, взыскатель (ООО «ПКС») указало на отсутствие у арбитражного управляющего ФИО4 на момент подписания договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 №3 соответствующих полномочий; единственному участнику общества не было известно о заключении договора уступки, указанная сделка ею не одобрялась.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 28.01.2020, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 03.03.2020 по делу №А51-10560/2015, в удовлетворении заявления ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказано по мотиву отсутствия у ФИО4 полномочий на подписание договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 №3.

В настоящем деле истцом заявлено требование о понуждении ответчика заключить договор уступки права требования от 19.03.2020 №3, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ИП ФИО5 (должник), взысканной в пользу ООО «ПКС» в размере 8 450 000 руб. на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 26.02.2018 по делу № А51-10560/2015.

Несмотря на то, что арбитражный управляющий не имел полномочий на заключение договора цессии от 01.10.2019 №3, учитывая факт произведенной оплаты предпринимателем по указанному договору и наличие намерений со стороны общества его заключить, ИП ФИО3 направила в адрес ООО «ПКС» договор уступки права требования от 19.03.2020 №3 с просьбой его подписать. Неподписание договора уступки права требования последним послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 8, 421, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к выводу об отсутствии обязанности ООО «ПКС» по заключению спорного договора.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов исходя из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с часть 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, понуждение к заключению договора возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Спорный договор уступки прав требования (цессии) №3 применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора с учетом вышеприведенных норм права не относится к публичным договорам и законодательством не предусмотрено его обязательное заключение.

В качестве обязанности заключения спорного договора в рамках настоящего дела ИП ФИО3 ссылается на ранее подписанный со стороны ответчика в лице конкурсного управляющего ФИО4 (цедента) договор уступки от 01.10.2019. По мнению предпринимателя, подписание договора неуполномоченным лицом, в случае совершения юридическим лицом действий по его одобрению, возлагает на общество обязанность по заключению нового договора.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, преюдициальное значение имеют факты, установленные вступившим в законную силу решением суда, обстоятельства, которые установлены таким решением, не подлежат доказыванию вновь в делах с участием тех же лиц.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 №30-П признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Приморского края от 28.01.2020 по делу №А51-10560/2015 установлен факт подписания договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 №3 со стороны ООО «ПКС» арбитражным управляющим – ФИО4, полномочия которого, на момент его подписания прекратились.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая преюдициальные обстоятельства, установленные в рамках дела №А51-10560/2015 Арбитражного суда Приморского края, суды пришли к верному выводу об отсутствии в данном случае оснований для обязания ООО «ПКС» произвести уступку прав требования, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Ошибочное суждение заявителя кассационной жалобы об обязанности заключения ответчиком договора уступки права требования компетентным лицом ООО «ПКС» при наличии факта подписания предшествующего договора, основано на неверном понимании заявителем норм материального права, подлежащих применению в рассматриваемом случае.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, факт подписания договора уступки права требования от 01.10.2019 со стороны ответчика неуполномоченным лицом, не свидетельствует об одобрении сделки в рамках настоящего спора.

Факт направления спорного договора ответчику также не порождает обязанности к его заключению в силу следующего.

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В пункте 1 статьи 438 ГК РФ указано, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательства принятия акцепта оферентом.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.07.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А51-6057/2021 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи С.И. Гребенщиков

С.Н. Новикова