Гражданский кодекс часть 1

при участии: от истца: Котлярова Т.П., по доверенности от 21.09.2015 сроком действия на 5 лет; Романов А.А., по доверенности от 21.09.2015 сроком действия на 5 лет;

от ответчика: Пахарукова О.С., по доверенности от 01.03.2019 сроком действия на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз ветеранов Таможенной службы – Дальний восток» (далее – истец, ООО «СВТС-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требования к обществу с ограниченной ответственностью «Экспедитор» (далее – ответчик, ООО «Экспедитор») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 739 620 рублей 41 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 124 251 рубля 79 копеек (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ)).

В рамках настоящего спора ООО «Экспедитор» обратилось к ООО «СВТС-ДВ» с встречным иском о взыскании задолженности по агентскому договору № 034/2017 от 02.11.2017 в размере 374 683 рублей 51 копейки.

Решением суда от 30.10.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Экспедитор» обжаловало его в порядке апелляционного производства, в обоснование доводов оспаривает вывод суда первой инстанции о сбережении денежных средств в спорной сумме за счет истца, поскольку услуги, оказанные третьими лицами, оплачены ответчиком в полном объеме с учетом увеличения их размера, обусловленного объективными причинами, что не противоречит условиям агентского договора (пункт 3.2). Более того, материалами дела подтверждается, что расходы агента превышают размер денежных средств, полученных от принципала. При этом обжалуемое решение не содержит мотивированных выводов в части отказа в удовлетворении встречного иска. Указывает на обоснованность действий по корректировке отчетов после обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями в отсутствие сведений и документов от третьих лиц о фактической стоимости, оказанных ими услуг, на момент предоставления принципалу первоначальной отчетности. Ссылается на необходимость корректировки расходов агента в связи с выполнением ИП Селиным С.А. работ по перегрузу непаллетированного груза. Полагает, что акты оказания услуг по перемещению контейнеров ИП Шульга С.В., датированные 30.10.2018, не соотносятся с датой фактического оказания данных услуг.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

02.11.2017 истец (принципал) и ответчик (агент) заключили агентский договор № 034/2017 (далее – договор), в соответствии с условиями которого агент обязуется совершать по поручению принципала следующие действия: организация приема контейнеров в порту Владивосток и оформление отправки контейнера до места назначения; страхование груза и контейнерного оборудования принципала (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора агент, осуществляя действия, указанные в п. 1.1. настоящего договора, действует от своего имени или от имени принципала и за счет принципала.

В круг обязанностей принципала, определенных в разделе 2 договора входит, в том числе обязанности: оплатить агенту вознаграждение, а также возместить агенту все понесенные им расходы, связанные с исполнением поручения принципала в размерах и сроки, предусмотренные договором; принять от агента все исполненное по договору; ознакомиться с отчетом агента, утвердить отчет либо сообщить о своих возражениях по отчету в течение 5 календарных дней со дня его получения, при отсутствии возражений со стороны принципала в установленный срок отчет агента считается принятым (пункты 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6 договора).

Агент в свою очередь обязался исполнять обязательства по договору лично либо возлагать исполнение настоящего договора на третьих лиц, оставаясь ответственным за их действия, в течение 30 дней с момента исполнения обязательств по принятой заявке или с момента расторжения договора представлять принципалу отчеты об исполнении (пункты 2.3.3, 2.3.4 договора).

По условиям пункта 3.1. договора расчеты между сторонами производятся путем 100% перечисления принципалом денежных средств на расчетный счет агента в день выставления счета. При этом агент вправе пересмотреть размер своего вознаграждения с уведомлением принципала за 10 дней до даты введения в действие такого изменения.

Принципал, не согласный с изменением цены, должен в течение 3 дней после уведомления заявить о своем несогласии, что является основанием для расторжения договора.

Предоплата по счетам агента учитывается при окончательном расчете (пункт 3.3 договора).

Дополнительным соглашением от 02.11.2017 к договору стороны установили вознаграждение агента в размере 3 000 рублей за одну оказанную услугу (услугу закрытия склада за один контейнер).

ООО «Экспедитор» письмом от 16.10.2018 уведомил принципала о расторжении договора в одностороннем порядке на основании пункта 5.5 договора с 31.10.2018.

Истец неоднократно обращался в адрес ответчика с просьбой представить отчетыпо исполненным отправкам, документы в подтверждение представленных отчетов, а также дать пояснения относительно возникших при сверке расчетов вопросов (письма от 10.10.2018, 18.10.2018, 22.10.2018, 23.10.2018, 24.10.2018, 16.11.2018).

«СВТС-ДВ», основываясь на данных проведенного им бухгалтерского учета, не принимая документально неподтвержденные агентом суммы, указанные ответчиком в отчетах, полагая в данной связи, что на его стороне образовалась переплата, а на стороне агента неосновательное обогащение, направил 26.11.2018 в адрес последнего претензионные письма с требованием представить доказательства, подтверждающие факт использования агентом оставшейся суммы переплаты по договору в целях оказания услуг принципалу, либо вернуть излишне перечисленные денежные средства по договору.

В связи с оставлением ООО «Экспедитор» указанной претензии без удовлетворения, ООО «СВТС-ДВ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Экспедитор», в свою очередь, ссылаясь на наличие задолженности за оказанные услуги на стороне ООО «СВТС-ДВ», предъявило встречное исковое требование.

Удовлетворяя требования первоначального иска и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

По общему правилу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Отсутствие доказанности истцом хотя бы одного из перечисленных выше условий исключает удовлетворение иска.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Правоотношения сторон вытекают из агентского договора № 034/2017 от 02.11.2017, регулируемые положениями главы 52 ГК РФ.

В соответствии с положениями абзаца первого пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно абзацу первому статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу абзаца второго статьи 1006 ГК РФ, если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен, и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

На основании статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представить принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

По условиям спорного договора расчеты между сторонами производятся на условиях 100% предоплаты (п. 3.1 договора).

Общая сумма внесенной истцом предоплаты составляет 14 648 023 рубля 44 копейки, что ответчиком не оспаривается.

Агент обязан представлять принципалу отчеты в течение 30 дней с момента исполнения обязательств (п. 2.3.4 договора).

Во исполнение принятых обязательств по агентированию ООО «Экспедитор» оказаны услуги: по отправке мяса в июне 2018 года, по результатам, принципалу предоставлено 5 отчетов о расходах агента по отправкам и 1 отчет по расходам агента по пропускам; по отправке бананов в июле 2018 года, по которым в адрес принципала предоставлено 6 отчетов о расходах агента по отправкам и 5 отчетов расходов агента по страхованию, подписанные сторонами.

31.08.2018 составлен двусторонний акт сверки взаимных расчетов по спорному договору за период с января по август 2018 года, в соответствии с которым на стороне агента числится задолженность в сумме 183 730 рублей 68 копеек.

В период с августа по октябрь 2018 года агентом произведена отправка мяса.

08.10.2018 и 01.11.2018 ООО «Экспедитор» представлены 12 отчетов по отправкам и отчет на подсыл вагонов на сумму 33 718 рублей 20 копеек (№№ 2068, 2177, 2171, 2172, 2275, 2319, 2345, 2346, 2399, 2455, 2456, 2457, 2572), расходы третьих лиц приняты принципалом без возражений, в отношении расходов агента заявлены возражения на общую сумму 818 813 рублей 76 копеек.

Кроме того, как следует из расчета истца и представленных в материалы дела платежных, отчетных и подтверждающих документов, по указанным 13 отчетам за истцом числится переплата на сумму 406 928 рублей 90 копеек.

При этом отчеты по 6 последним оплаченным истцом отправкам агентом до обращения истца в суд (27.03.2019) представлены не были.

Из материалов дела следует и не оспаривается первоначальным ответчиком, что после принятия к производству рассматриваемого первоначального иска ООО «Экспедитор» 09.04.2019 переделал истцу и представил в материалы дела откорректированные, ранее представленные отчеты по отправкам мяса, включая 5 отчетов, датированных июнем 2018 года, подписанных в двухстороннем порядке с составлением акта сверки от 31.08.2018, и 12 отчетов за август-октябрь 2018 года, которые также ранее были подписаны руководителем ООО «Экспедитор» в первоначальном варианте, с приложением счета-фактуры и заверенных копий документов, подтверждающих расходы третьих лиц. В указанную дату также представлен отчет № 2510 от 07.09.2018 на сумму 9 664 рублей 27 копеек, принятый истцом и учтенный при расчете суммы иска. Кроме того, в адрес истца поступили 6 отчетов по последним отправкам.

Как следует из содержания первоначальных отчетов, стоимость услуг агента согласно актам составляла от 35 000 рублей до 55 000 рублей за контейнер, включая агентское вознаграждение в размере 3 000 рублей.

Во вновь представленных, откорректированных отчетах услуги агента состоят исключительно из агентского вознаграждения в сумме 3 000 рублей, стоимость услуг третьих лиц увеличилась за счет двух позиций - услуги по перегрузу, оказанные ИП Сениным С.А., и услуги по перемещению контейнера для перегруза, оказанные ИП Шульга С.В.

Так, в первоначально составленных ответчиком отчетах стоимость услуг по перегрузу составляла 15 000 рублей за 40-футовый контейнер, 9 000 рублей за 20-футовый контейнер; дополнительные погрузочные работы - 4 500 рублей за контейнер, в откорректированных отчетах стоимость любых услуг составила от 52 000 рублей до 58 000 рублей за контейнер.

Услуга по перемещению контейнера для перегруза ИП Шульга С.В. стоимостью 13 800 рублей за контейнер в первоначальном варианте отчета отсутствовала, но включена в отчет, представленный 09.04.2019, начиная с сентября 2018 года.

Представляя откорректированные отчеты с увеличением стоимости оказанных услуг, ответчик ссылается на впоследствии установленный фактический объем оказанных услуг, подлежащий оплате по условиям спорного договора в соответствии со ставками третьих лиц, а также на обстоятельство прихода непаллетированного груза.

Однако, как следует, из представленных в материалы дела, платежных документов, оплата третьим лицам (ИП Сенин С.А., ИП Шульга С.В.) за оказанные ими услуги по перегрузу и по перемещению контейнера для перегруза произведена ответчиком после обращения истца в суд.

Вместе с тем агентский договор расторгнут 31.10.2018, возражения по отчетам направлялись истцом ответчику 10.10.2018, 06.11.2018, в то время как откорректированные отчеты были представлены в адрес принципала только 09.04.2019.

При этом условиями спорного договора не предусмотрено право агента на корректировку ранее представленных отчетов.

Критически оценивая довод ответчикаотносительно увеличения стоимости услуг ИП Сенина С.А. по перегрузу с 15 000 рублей до 52 000 – 58 000 рублей, в связи с приходом груза не на паллетах, суд первой инстанции руководствовался представленными в материалы дела актами таможенного наблюдения и актами перегруза, которые свидетельствуют об обратном.

Более того, как следует из отчетов ООО «Экспедитор» и приложенных к ним документов, ставка в рамках одного отчета (первоначального или откорректированного) при перегрузе оставалась неизменной, независимо от размещения/неразмещения груза на паллетах, что не опровергается ссылкой ответчика на предусмотренные договором № 2 от 21.05.2018, заключенного между ИП Сениным С.А. и ООО «Экспедитор», расценки оказываемых услуг.

Ссылка ответчика на проведение ИП Сениным С.А. дополнительных работ в связи с несоответствием груза документам отправителя по отчету № 2275 также рассмотрена и мотивированно отклонена судом первой инстанции, поскольку данные работы учтены в отчете № 2275 в позиции 19, а акт перегруза от 12.06.2018 относится к отчету № 1423 от 21.06.2018, в котором в свою очередь учтены дополнительные грузовые работы и сбор за превышение допустимого веса.

Как следует из расчетов истца, все расходы по проведению дополнительных грузовых работ, перегрузу а/м-а/м, контейнер-контейнер, а также сборы за превышение допустимого веса истцом приняты по отчетам №№ 1362, 1423, 1521, 2068, 2171, 2275, 2345, 2346.

Кроме того, представленный ООО «Экспедитор» в материалы дела анализ платежей (Приложение № 1 к отзыву) свидетельствуют об оплате услуг ИП Сенина С.А., исходя из стоимости оказанных предпринимателем услуг по ставкам, включенным в первоначальные отчеты ООО «Экспедитор» (15 000 рублей за 40-футовый контейнер, 9 000 рублей за 20-футовый контейнер, 4 500 рублей за дополнительные работы). Платежи, исчисленные исходя из увеличенной стоимости оказания аналогичных услуг, произведены после подачи иска в суд в период с 17.06.2019 по 24.06.2019.

В отношении услуг, оказанных ИП Шульга С.В., судом верно отмечено, что данные услуги на общую сумму 496 800рублей в первоначальных отчетах отсутствуют, в подтверждение несения расходов по которым ответчиком представлены платежные поручения №№ 2117, 2118, 2119 от 25.06.2019 на общую сумму 496 800 рублей, оплаченные в ходе рассмотрения судом настоящего спора.

В подтверждение оказания данных услуг ответчиком представлены акты выполненных работ и транспортные накладные.

Транспортные накладные в нарушение требований, установленных Правилами перевозок грузов автомобильным транспортом, оформлены ненадлежащим образом, в представленных накладных отсутствуют отметки грузоотправителя и грузополучателя, частично графы не заполнены: номер накладной, номер заявки, наименование груза (порожний контейнер) и др.

Кроме того, указанные в актах и накладных даты перемещения контейнера для перегруза не соответствуют фактическому времени выполнения работ, поскольку по отчетам №№ 2634, 2635, 2636 от 30.10.2018 транспортные накладные и акты ИП Шульга С.В. и ИП Сениным С.А. датированы 30.10.2018, однако из представленных в материалы документов следует, что в указанную дату (30.10.2018) контейнеры были отправлены морем.

Довод апеллянта о необязательном соответствии даты документа дате фактического оказания услуг, а также о наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих, по мнению ответчика, факт оказания спорных услуг в период нахождения контейнеров в порту, судебной коллегией не принимается, поскольку акты выполненных работ с учетом требований Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно которым первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (пункт 3 статьи 9) ссылок на иную дату фактического оказания услуг не содержат.

Также, как следует из письменных пояснений ответчика от 26.06.2016, услуги на сумму 818 813 рублей 26 копеек, которая соответствует сумме по непринятым принципалом расходам агента на сумму по первоначальным отчетам ответчика за август-октябрь 2018 года, агентом фактически не оказывались, в представленных ответчиках документах подлежащая уплате агенту сумма состоит из агентского вознаграждения в размере 3 000 рублей.

Таким образом, вопреки позиции ответчика об обоснованности корректировки ранее представленных отчетов с отсылкой на условия договора о безусловном согласии принципала со всеми ставками третьих лиц, а также расходами и платежами (абзац 2 пункта 3.2 договора), а также в связи с расторжением спорного договора и уклонением истца от принятия и подписания поступающих от агента документов, в связи с чем ответчиком была проведена дополнительная сверка и откорректированы расчеты, суд первой инстанции, принимая во внимание обстоятельства расторжения договора 31.10.2018 по инициативе ответчика, представления ответчиком откорректированных отчетов 09.04.2019, после обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями, при условии представленной истцом суду переписки с просьбами к агенту представить отчеты по произведенным отправкам, принимая во внимание зафиксированное в актах перегруза и актах таможенного наблюдения присутствие представителя ответчика при перегрузе, в то время как все обстоятельства получения груза фиксируются соответствующими документами в момент перегруза из автомобиля в контейнер, учитывая, что все дополнительные грузовые работы учтены в первоначальных отчетах ООО «Экспедитор» и данные расходы приняты истцом, учитывая, что Шульга С.В. в соответствии со сведениями из выписки ЕГРЮЛ в отношении ответчика, является учредителем ООО «Экспедитор», верно усмотрел признаки недобросовестности в действиях ответчика.

Судебная коллегия поддерживает указанный вывод суда первой инстанции, дополнительно отмечая, что ООО «Экспедитор», являясь профессиональным участником рынка данных услуг, не мог не знать о недопустимости корректировки подписанных сторонами отчетов, более того, о необходимости предъявления к оплате принципалу сумм, рассчитанных, исходя из стоимости услуг, оказанных третьими лицами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив наличие на стороне ответчика неосновательно сбереженных денежных средств в сумме 1 739 620 рублей 91 копейки, в виде разницы между произведенной истцом предоплатой и стоимостью фактически понесенных агентом расходов по произведенным отправкам, которые подтверждены документально представленными отчетами и приложенными к отчетам документам и приняты принципалом без возражений, пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания указанной суммы с ответчика в пользу истца по правилам главы 60 ГК РФ.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании 124 251 рубля 79 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 01.11.2018 по 10.10.2019.

Согласно части 2 статьи 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Ответственность за неисполнение денежного обязательства предусмотрена статьей 395 ГК РФ, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Определенный истцом период неправомерного удержания неосновательного обогащения подтвержден материалами дела.

Расчет процентов ответчиком не опровергнут (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Поскольку неосновательное получение, сбережение денежных средств истца ответчиком подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании процентов в сумме 124 251 рубля 79 копеек является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

С учетом удовлетворения первоначального иска о взыскании неосновательно сбереженных ответчиком денежных средств, составляющих сумму переплаты в размере 1 739 620 рублей 91копейки суд первой инстанции, рассмотрев встречное исковое требование ООО «Экспедитор» о взыскании с ООО «СВТС-ДВ» задолженности по спорному договору в сумме 374 683 рублей 51 копейки, правомерно счел его необоснованным и не подлежащим удовлетворению в силу статей 1006, 1008 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на основании положений статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 30.10.2019 по делу № А51-6206/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.В. Верещагина

Судьи

Е.Н. Номоконова

И.С. Чижиков