Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, Банк) о взыскании 40 000 рублей стоимости акций.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 14.06.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен коммерческий банк «Энерготрансбанк» акционерное общество.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается на положения Указа Президента РФ от 04.08.1997 №822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» и Постановления Правительства РФ от 18.02.1998 №217 «Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен». Настаивает на том, что ПАО «Сбербанк России» является поручителем по обязательствам КБ «Энерготрансбанк» АО.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.10.2022.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ответчика и третьего лица поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ были приобщены к материалам дела. В своих отзывах указанные лица просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседание суда 18.10.2022 третье лицо, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явилось, заявив ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Рассмотрев данное ходатайство апелляционная коллегия, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ, определила его удовлетворить.

По смыслу статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Пояснил, что претензий к коммерческому банку «Энерготрансбанк» АО не имеет.

Представитель ответчика возразил против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое решение счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судом установлено, что к апелляционной жалобе приложен дополнительный документ, который истец просит приобщить к материалам дела, а именно: копия сберегательной книжки Сберегательного Банка СССР на счет №8889.

Ответчик возразил против приобщения такого дополнительного доказательства.

Рассмотрев указанное ходатайство, судебная коллегия, руководствуясь статьей 159, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила приобщить указанный документ к материалам дела как связанный с обстоятельствами настоящего спора, признав причины невозможности представления его в суд первой инстанции уважительными.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, акционерное общество открытого типа «Народный чековый инвестиционный фонд» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.1992.

23.04.1994 ФИО1 приобрел акции данного акционерного общества на сумму 40 000 рублей, что подтверждается свидетельством о владении акциями №0519166.

В 1999 году акционерное общество открытого типа «Народный чековый инвестиционный фонд» (далее – АООТ «НЧИФ») переименовано в открытое акционерное общество «Народный фонд» (далее – ОАО «Народный фонд»).

29.12.2006 состоялось присоединение ОАО «Народный фонд» к КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) с конвертацией (обменом) акций, принадлежащих акционерам ОАО «Народный фонд», в акции КБ «Энерготрансбанк» (ОАО).

В результате такой конвертации истец стал обладателем 1 680 обыкновенных именных акций КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) номинальной стоимостью 1 рубль, что подтверждается выпиской из реестра №04-02/5394 от 29.06.2018.

Полагая, что ПАО «Сбербанк России» выступил гарантом и поручителем хранения акций и выплаты дивидендов по ним, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 10 части 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В силу статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно выписке из реестра №04-02/5394 от 29.06.2018, ФИО1 является обладателем 1 680 обыкновенных именных акций КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) номинальной стоимостью 1 рубль.

Обладателем таких акций истец стал в результате произведенной конвертации акций, ранее принадлежащих ему как акционеру ОАО «Народный фонд», в акции КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) (коэффициент конвертации 42, одна обыкновенная бездокументарная именная акция Фонда номинальной стоимостью один рубль конвертировалась в 42 обыкновенные бездокументарные именные акции КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) номинальной стоимостью 1 рубль).

Таким образом, истец за каждую принадлежащую ему одну обыкновенную бездокументарную голосующую акцию ОАО «Народный фонд» (общее количество таких акций истца насчитывало 40 штук) получил по 42 обыкновенных бездокументарных голосующих акций КБ «Энерготрансбанк» ОАО (общее количество таких акций истца стало насчитывать 1 680 штук (40 * 42)).

Как следует из положений пунктов 2 и 3 статьи 17 Закона об АО, принятие решения по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, который должен содержать, в том числе, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ, относится к компетенции общего собрания акционеров присоединяемого общества.

Решение о реорганизации ОАО «Народный фонд» в форме присоединения к КБ «Энерготрансбанк» ОАО было принято на общем собрании акционеров ОАО «Народный фонд», состоявшемся 02.10.2006. Данное решение в установленном законе порядке недействительным либо незаконным не признавалось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких условиях, каких-либо правовых оснований для взыскания стоимости акций АООТ «НЧИФ», апелляционная коллегия не усматривает, так как истец по-прежнему остается законным владельцем такого имущества и, следовательно, вправе им распоряжаться любым незапрещенным законом способом. При этом истец не представил в материалы дела доказательств того, что в результате вышеприведенной конвертации принадлежащих ему акций он понес какие-либо убытки.

То обстоятельство, что истец за все время владения акциями не получал по ним дивидендов, также не является основанием для удовлетворения настоящего иска, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Закона об АО принятие решений о выплате (объявлении) дивидендов обществах относиться к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Как следует из отзыва КБ «Энерготрансбанк» (АО), на всех общих годовых собраниях акционеров ОАО «Народный фонд» (позднее КБ «Энерготрансбанк» (АО)) при голосовании большинством голосов принимались решения не выплачивать дивиденды. Нераспределенная прибыль общества по решению акционеров оставалась в распоряжении общества и направлялась в последствии на развитие общества.

Доказательства, опровергающие перечисленные обстоятельства, в дело не представлены.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Следовательно, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств принятия общим собранием акционеров КБ «Энерготрансбанк» (АО) решений о выплате дивидендов, истец не вправе требовать у эмитента их выплаты в судебном порядке.

Обосновывая выбор ответчика по настоящему дела, истец указал на то, что ПАО «Сбербанк России» выступил гарантом и поручителем хранения акций и выплаты дивидендов по ним.

Однако каких-либо доказательств указанным доводам, в частности, действующий договор поручительства между ПАО «Сбербанк России» и КБ «Энерготрансбанк» (АО), ФИО1 в материалы дела не представил.

Сама по себе запись в сберегательной книжке Сберегательного Банка СССР истца (счет №8889) о зачислении 23.04.1994 на его счет 40 000 рублей, не является свидетельством того, что ответчик является лицом, ответственным за исполнение обязательств по спорным акциям наряду с их эмитентом.

Как пояснил истец, денежные средства на счет в Сберегательном Банке СССР он не вносил, при оплате акций в качестве средства платежа использовались ваучеры. В свою очередь, ответчик указал, что данные денежные средства были перечислены эмитенту, документы за давностью лет не сохранились.

Принимая во внимание пояснения сторон, порядок оборота ваучеров, последовательность действий банка, суд апелляционной инстанции оценивает запись в сберегательной книжке Сберегательного Банка СССР истца (счет №8889) как отражение номинальной стоимости ваучеров на счете для целей последующего расчета за приобретенные истцом акции в рамках посреднических функций банка. Иного истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано.

Поскольку из материалов настоящего дела следует, что ПАО «Сбербанк России» не является лицом, ответственным за исполнение обязательств по спорным акциям перед их владельцами, то оснований для удовлетворения исковых требований у суда апелляционной инстанции не имеется.

В целом, доводы апелляционной жалобы по существу повторяют доводы иска, не содержат каких-либо обстоятельств, не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения, по своей сути сводятся лишь к несогласию с выводами суда первой инстанции, в связи с чем не являются основанием для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда апелляционной инстанции не имеется, выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.07.2022 по делу №А51-6238/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев