Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной сделки по переходу права на долю в ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» и применении последствий недействительности сделки,

при участии: от истца ФИО5 по доверенности 25 АА 2863432 от 22.11.2019, сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката

от ФИО3: ФИО6 по доверенности 25АА 3072800 от 16.12.2020, сроком действия на 3 года, диплом (регистрационный номер 5385), паспорт.

от ФИО4, ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское», ФИО1: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился к ФИО3, ФИО4 (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское», удостоверенный 27.05.2016 нотариально (зарегистрирован в реестре за № 2-1877), заключенного ФИО2 в лице ФИО4 и ФИО3, применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 25.02.2021 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и ФИО1 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Приморского края от 25.02.2021 отменить. В обоснование жалобы заявители со ссылками на обстоятельства взаимоотношений сторон указывают на то, что судом не дана оценка пояснениям ФИО3, возражают против позиции о необходимости нотариального удостоверения предварительного договора продажи доли в уставном капитале общества, настаивают на заключении договора купли-продажи на несогласованных условиях, настаивают на отсутствии получения ФИО4 денежных средств, считают необоснованным отказ в истребовании материала проверки УМВД по г. Владивостоку, истец рассчитывал на добросовестное поведение контрагента по договору.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Представитель ФИО3 по доводам жалоб возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобы – без удовлетворения.

ФИО4, ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское», ФИО1, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Суд приступил к исследованию материалов дела, установил, что к апелляционной жалобе истца приложены дополнительные документы - копии объяснений ФИО3 от 24.12.2020 и ФИО4 от 17.03.2020.

Представитель истца пояснила, что указанные документы отсутствуют в материалах дела, поскольку суд первой инстанции отказал в их приобщении. Представитель настаивает на приобщении указанных документов к материалам дела, представитель ФИО3 не возражает.

Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определил удовлетворить ходатайство о приобщении указанных документов, представленных в обоснование доводов жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» зарегистрировано 23.05.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1122543008180. Участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества 75% и ФИО1 с долей в уставном капитале общества 25%.

Между ФИО2 (сторона 1) и ФИО3 (сторона 2) подписан предварительный договор купли-продажи в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» от 07.04.2016, в соответствии с условиями которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» (основной договор), по которому сторона-1 будет выступать продавцом, а сторона-2 покупателем доли (части доли) в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» номинальной стоимостью 37 500,00 рублей, что составляет 25 % уставного капитала ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское».

Основной договор стороны обязуются заключить в течение трех рабочих дней с момента снятия обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока осуществлять регистрацию в отношении ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» по определению Арбитражного суда Приморского края от 20.02.2016 дело № А51-3150/2016 (пункт 1.3 договора).

Стоимость доли стороны определяют в размере 7 000 000,00 рублей (пункт 2.2 договора).

В счет оплаты доли, установленной пунктами 2.2, 2.3, 2.4 договора, по основному договору сторона-2 уплачивает стороне-1 аванс в размере 7 000 000,00 рублей. Оставшуюся часть стоимости доли в размере 6 300 000,00 рублей, указанной в п. 2.2 договора, сторона-2 оплачивает в рассрочку в следующем порядке: платеж в размере 2 100 000,00 рублей до 31.07.2016; платеж в размере 2 100 000,00 рублей до 31.10.2016; окончательный расчет в размере 2 100 000,00 рублей до 31.01.2017.

Договор является предварительным и содержит основные условия договора купли-продажи доли (основного договора), который будет заключен в последующем (пункт 3.1 договора).

Истец указал, что после получения аванса в размере 700 000,00 рублей по предварительному договору истец ждал окончательного расчета, который должен быть произведен до 31.07.2017.

В дальнейшем 27.05.2016 между ФИО2 (продавец) в лице гр. ФИО4, действующего на основании доверенности, удостоверенной 24.05.2016 ФИО7 врио нотариуса ВНО Приморского края ФИО8 и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли –продажи доли в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» (общество), согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю, равную 25% уставного капитала общества, расположенного по адресу 690025, г. Владивосток, ул. Анучинская, д. 4, корп. А. Продавец ставит в известность покупателя о том, что номинальная стоимость уставного капитала общества равна 150 000 рублей.

Отчуждаемая по договору доля в уставном капитале общества оценивается сторонами в 37 500 рублей (пункт 4 договора).

Продавец получил с покупателя 37 500 рублей при подписании договора. Расчет продавца с покупателем произведен в полном объеме (пункт 5 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и нотариального удостоверения (пункт 12 договора).

Полагая, что цена продаваемой доли составила не 37 500,00 рублей, а 7 000 000,00 рублей, как стороны предусмотрели в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» от 07.04.2016, истец заявил настоящий иск о признании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли (основной договор) от 27.05.2016 недействительным с приведением сторон в первоначальное положение.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как спор о признании недействительной сделки по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон об ООО).

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей 166, пунктов 1, 2, 4 статьи 93 ГК РФ, пунктов 1, 2, 3 статьи 21 закона об ООО, отмечены основные требовании к содержанию и форме предварительного договора согласно положений ГК РФ.

Основанием для оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» истец указывает совершение его представителем ФИО4 с превышением полномочий, недобросовестность действий второй стороны сделки.

Оценивая доводы ФИО3 о пропуске срока исковой давности, суде первой инстанции учел положения статей 181, 200, разъяснения пункта 102 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», в силу чего пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, как с позиций признания спорной сделки оспоримой, так и ничтожной.

Проявив должную степень заботливости и осмотрительности, истец имел возможность узнать об условиях и порядке исполнения, на которых от его имени ФИО4 заключен договор купли-продажи от 27.05.2016, с даты его заключения.

Доказательств того, истец был намеренно введен ФИО4 или контрагентом в заблуждение о фактических условиях заключенного договора, в частности доказательств предоставления продавцу экземпляра подписанного договора с иными условиями о цене отчуждаемого имущества, в дело не представлено, в связи с чем у апелляционного суда не имеется оснований для вывода злоупотреблении правом со стороны ответчика при заявлении о пропуске срока исковой давности.

Напротив, приведенный самим истцом в жалобе факт непроявления им как собственником имущества своевременного интереса к обстоятельствам заключения сделки по его отчуждению, совершенной от имени продавца представителем по доверенности, на протяжении существенного периода времени с даты заключения сделки, не может расцениваться как разумное и добросовестное поведение, и исключает возможность для вывода о том, что истец не знал и не мог узнать о заключении договора с превышением полномочий представителя на несогласованных условиях.

Доводы апеллянтов о том, что ФИО2 ожидал перечисления денежных средств в течение 3 лет, имевшихся у него для обращения в суд с иском о взыскании денежных средств, не влияют на порядок определения момента начала течения срока исковой давности по недействительным сделкам.

Таким образом, поскольку оспариваемый договор заключен 27.05.2016, обратившись в арбитражный суд с иском 09.01.2020 истец пропустил годичный срок исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 ГК, трехлетний срок с начала исполнения сделки при позиции о ничтожности таковой, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом, судебная коллегия отмечает обоснованность выводов суда первой инстанции об оценке действительности предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале, с учетом закрепленных требований пункта 2 статьи 429 ГК РФ, положения о нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ действовавшей на момент подписания предварительного договора от 07.02.2016) нотариальное удостоверение сделки отчуждения доли в уставном капитале не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доказательств того, что предварительный договор купли-продажи заключен в порядке, указанном в данном абзаце пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, не представлено.

В связи с изложенным, оценка судом первой инстанции спорного предварительного договора в качестве ничтожного соответствует действующему законодательству, не исключая при этом возможности самостоятельного достижения тех или иных договоренностей сторон на будущее.

Ссылки апеллянтов на значение материалов уголовно-процессуального производства УМВД России по г. Владивостоку по заявлению ФИО2 не опровергают обоснованности проведенного судом первой инстанции анализа совокупности материалов дела, представленных сторонами в обоснование своих доводов и возражений.

Приобщенные копии объяснений ФИО3 от 24.12.2020 и ФИО4 от 17.03.2020 не могут быть положены в обоснование отмены обжалуемого решения с учетом отмеченных обстоятельств, а также учитывая непоследовательность изложения позиции ФИО3 относительно фактических обстоятельств взаимоотношений с истцом, не влияющих на занятую ей правовую позицию в настоящем споре (истечение исковой давности, недействительность предварительного договора).

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции достаточные отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.02.2021 по делу №А51-63/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына

Е.Н. Шалаганова