Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Глобус» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 14.04.02 (протокол № 9) об избрании генеральным директором ЗАО «Глобус» ФИО3 и применении последствий недействительности указанного решения путем аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, имеющим право действовать от имени ЗАО «Глобус» без доверенности на должности генерального директора – ФИО3; об обязании МИФНС РФ № 7 по Приморскому краю внести запись в ЕГРЮЛ о лице имеющим право действовать от имени ЗАО «Глобус» без доверенности на должности генерального директора – прежнем руководителе (до избрания ФИО3 14.04.01) ФИО4, паспорт <...>, выдан Лесозаводским ГОВД Приморского края 25.01.2002г., зарегистрирована по адресу: <...>.

Определением от 24.08.07 ответчик – ЗАО «Глобус» заменен правопреемником – ООО «Глобус», в связи с произведенной реорганизацией.

Определением от 23.10.2007 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Глобус» от 14.04.02 (протокол № 9) об избрании генеральным директором общества ФИО3 и о восстановлении положения существовавшего до нарушения права путем аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, имеющим право действовать от имени ЗАО «Глобус» без доверенности на должности генерального директора – ФИО3; об обязании МИФНС РФ № 7 по Приморскому краю внести запись в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать от имени ЗАО «Глобус» без доверенности на должности генерального директора – прежнем руководителе (до избрания ФИО3 14.04.01) ФИО4.

Указанным определением к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена МИФНС РФ № 7 по Приморскому краю; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3

Решением от 20.12.2007 суд в удовлетворении исковых требований отказал. В удовлетворении требования об обязании МИФНС РФ № 7 по Приморскому краю аннулировать запись в ЕГРЮЛ, внесенную на основании решения от 14.02.02 и внести запись в ЕГРЮЛ о лице имеющим право действовать от имени ЗАО «Глобус» без доверенности на должности генерального директора – прежнем руководителе ФИО4 отказал.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обжаловал его в порядке апелляционного производства. Считает, что указанное решение необоснованно и вынесено с нарушением норм права, что согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ является основанием для отмены данного решения; указал, что неправильно истолкованы нормы права о начале течения сокращенного срока исковой давности, в связи с чем был неправильно определен момент начала течения данного срока; пояснил, что на момент подачи иска ЗАО «Глобус» существовало и лицом, имеющим право действовать без доверенности, в ЕГРЮЛ был указан ФИО3

Представители МИФНС РФ №7 по Приморскому краю, ФИО3 в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. Суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав и обсудив доводы лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что Закрытое акционерное общество «Глобус» зарегистрировано при создании муниципальным образованием г. Лесозаводска и Лесозаводского района 14.01.98 за № 642.

Согласно учредительным документам акционерами общества на момент регистрации являлись ФИО5, владеющая акциями общества в количестве 90 штук; ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО7, владеющие акциями общества в количестве 100 штук каждый и Комитет по экономике и управлению имуществом администрации г. Лесозаводска, которому принадлежали 510 акций общества.

Из письма Регионального отделения Федеральной службы по Финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе от 07.08.2007 №МА-2028 следует, что документы на государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков ценных бумаг ЗАО «Глобус» не поступало.

Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО «Глобус» № 9 от 14.04.02 собранием общества приняты решения о дополнении Устава общества пунктом 9.8, о штатном расписании общества и об избрании на должность генерального директора ЗАО «Глобус» ФИО3 в связи с переводом ФИО4 на должность контролера.

В оспариваемом собрании принимали участие ФИО8 и ФИО4

Истец считая, что данным решением общего собрания и их регистрацией нарушены его права как акционера ЗАО «Глобус», обратился с настоящим иском в суд.

В части 7 статьи 49 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ закреплено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 47, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание акционеров. К его компетенции относятся вопросы, в том числе, об утверждении годовых отчетов, бухгалтерских балансов, о распределении прибыли и убытков, о размере и порядке выплаты дивидендов. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Согласно пункту 10.1 Устава ЗАО «Глобус», годовое общее собрание акционеров собирается не позднее 1 апреля после окончания финансового года.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец будучи акционером ЗАО «Глобус», в случае разумной реализации предоставленных ему Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом общества прав должен был и мог узнать об избрании на должность генерального директора общества ФИО3 01.04.03, т.е. по окончании срока установленного для проведения общего годового собрания акционеров, на котором подводятся итоги финансового года и распределяются дивиденды. Соответственно срок исковой давности истек 02.10.03.

Как следует из материалов дела истец с настоящим иском обратился в суд 21.06.2007, то есть за пределами установленного частью 7 статьи 49 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 статьи 199 гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требования истца о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Глобус» от 14.04.2002, оформленные протоколом №9, удовлетворению не подлежат, поскольку ответчиком – ООО «Глобус» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является отдельным основанием отказа в защите права.

Также не подлежит удовлетворению требование истца в части обязания МИФНС РФ № 7 по Приморскому краю аннулировать запись в ЕГРЮЛ внесенную на основании решения от 14.02.02 и внести запись в ЕГРЮЛ о лице имеющим право действовать от имени ЗАО «Глобус» без доверенности на должности генерального директора – прежнем руководителе (до избрания ФИО3 14.04.01) ФИО4, поскольку решением о государственной регистрации № 376 от 17.07.07 деятельность ЗАО «Глобус» прекращена в связи с реорганизацией юридического лица, в связи с чем, реестр в отношении ЗАО «Глобус» отсутствует.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 20.12.2007 года по делу № А51-6920/2007 19-235 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий Л.М. Кузнецова

Судьи С.М. Синицына

О.М. Слепченко