Гражданский кодекс часть 1

Чеховской Сергей Юрьевич обратился в суд с иском к публичному акционерному обществу «Стикс П» (далее – ПАО «Стикс П», общество) об обязании предоставить документы о деятельности общества, а именно заверенные надлежащим образом копии должностной инструкции генерального директора ПАО «Стикс П» и заключения ревизионной судом определением суда от 07.07.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.09.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что требование истца о предоставлении заключении ревизионной комиссии за 2020 год незаконно, поскольку указанное заключение оно было утверждено 21.06.2021, то есть уже после предъявления Чеховским С.Ю. внесудебных требований обществу. Отмечает, что во внесудебных обращениях истца отсутствовало требование о предоставлении должностной инструкции генерального директора общества. Помимо этого указывает, что должностная инструкция генерального директора является документом, регулирующим трудовые отношения между обществом и работником, и не может относиться к документам, которые подлежат предоставлению по требованию акционера.

В заседании апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ПАО «Стикс П» зарегистрировано 05.07.1995 Администрацией г.Владивостока (ОГРН 1022501906965), является публичным акционерным обществом. Уставный капитал общества составляет 8 538 690,00 рублей и состоит из 853 869 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Чеховской С.Ю. является акционером ПАО «Стикс П» с акциями в количестве 170 802 штук, что составляет 20 % акций общества (выписка из реестра № 40-03/373 от 02.08.2018).

02.12.2020 и 18.12.2020 истец вручил ответчику письменные запросы о предоставлении заверенных копий документов, содержащих информацию о деятельности общества, согласно перечню, указанному в запросах, в том числе, внутренних документов общества и заключений ревизионной комиссии.

Оставление ответчиком запросов без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Чеховского С.Ю., суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), а также Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных общества» (далее - Закон об АО).

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об АО общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об АО предусмотрен перечень документов, доступ акционеров к которым обязано обеспечить общество. При этом подпункт 4 пункта 1 указанной статьи прямо предусматривает утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов, подпункт 12 - заключения ревизионной комиссии общества.

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона об АО, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (пункт 11 статьи 91 Закона об АО).

Как верно указал суд первой инстанции, ввиду наличия у истца статуса акционера ПАО «Стикс П» он имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого он обращался в общество с соответствующими требованиями (от 02.12.2020, от 18.12.2020, 30.04.2021), в которых, в частности, просил предоставить ему внутренние документы общества и заключения ревизионной комиссии.

Исходя из изложенного, учитывая непредставление ответчиком истцу запрошенных документов, суд первой инстанции констатировал факт нарушения обществом прав истца на получение соответствующей информации, в связи с чем признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод подателя жалобы о том, что должностная инструкция генерального директора общества не запрашивалась истцом во внесудебном порядке, а все обращения истца не соответствовали требованиям Указание Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку, в частности, содержали обобщенные формулировки, такие, как «все внутренние документы общества», не свидетельствует о необоснованном удовлетворении судом исковых требований в части предоставления указанного документа, поскольку он был заявлен истцом к предоставлению в уточненных исковых требованиях от 07.07.2021. При этом согласно пояснениям истца уточнение иска по истечении пяти месяцев с даты возбуждения производства по делу было обусловлено исключительно тем, что общество только к указанной дате сообщило о том, какие внутренние документы у него имеются.

Позиция апеллянта о том, что должностная инструкция генерального директора общества не является документом, который должен быть предоставлен по требованию акционера, признается судом несостоятельной, поскольку указанный документ относится к внутренним документам общества, регулирующим деятельность его органов, предоставление которых акционеру предусмотрено подпунктом 4 пункта 1 статьи 91 Закона об АО.

Также апеллянт указал на утверждение заключения ревизионной комиссии за 2020 год 21.06.2021, то есть уже после того, как Чеховской С.Ю. предъявлял обществу внесудебные требования о предоставлении документов, что, по его мнению, исключает удовлетворение искового требования истца о ее предоставлении.

Вместе с тем, как установлено судом, требование о предоставлении указанного документа истец заявил 07.07.2021, уточняя исковые требования.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что на дату вынесения обжалуемого решения заключение ревизионной комиссии за 2020 год имелось, и требование истца о предоставлении указанного документа общество не исполнило, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Чеховского С.Ю. в указанной части.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 16.09.2021 по делу №А51-955/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына