Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Рогатенко Л.Н. и Тарасовой О.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Люсковой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лацис» на решение Арбитражного суда Псковской области от 22 июля 2020 года по делу № А52-1893/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Лацис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180007, <...>, эт. 1; далее – ООО «Лацис») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Областная управляющая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180022, <...>, эт. 2; далее – ООО «Областная УК») о признании недействительным договора купли- продажи автомобиля от 23.08.2018.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует ФИО1.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 22.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

ООО «Лацис» с этим решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Стороны извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили в связи с этим дело рассмотрено

без их участия согласно статьям 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи автомобиля от 23.08.2018 ООО «Лацис» (продавец) обязалось продать ООО «Областная УК» (покупатель), а покупатель – принять и оплатить автомобиль: идентификационный номер (VIN) <***>, марка, модель 3010 GD, наименование, тип грузовой, категория С, год выпуска 2016, модель, № двигателя 534430G0027822, шасси (рама) № Х96С41R33G1076788, кузов (кабина, прицеп) С41R11G0007971, цвет кузова белый, мощность двигателя л.с. 150.0 (110.3), тип двигателя дизельный, экологический класс 5.

Договор подписан от имени ООО «Лацис» ФИО1 по доверенности от 20.08.2018, выданной за подписью директора этого общества ФИО2 и скреплён печатью организации.

Полагая, что у ФИО1 отсутствовали полномочия на заключение названной сделки ввиду несоответствия подлинности подписи директора, проставленной в указанной доверенности, ООО «Лацис» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного иска, руководствуясь статьями 174, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25).

В апелляционной жалобе ООО «Лацис» ссылается на то, что сделка совершена на заведомо не выгодных условиях, чем ему причинён явный ущерб. Полагает, что в данной ситуации имеется сговор. Указывает на замену оттиска его печати.

Данные доводы являются необоснованными.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25, приведённой нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств,

свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомлённость другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент её совершения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недоказанности истцом оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Так, со стороны истца (ООО «Лацис») рассматриваемый договор подписан (заключён) ФИО1, действовавшим на основании доверенности от 20.08.2018, дающей ему полномочия представлять интересы и защищать права ООО «Лацис» по вопросам, связанным с деятельностью ООО «Лацис», в государственных органах, органах местного самоуправления, в органах предварительного следствия, органах прокуратуры, в подразделениях судебных приставов, УГИБДД МВД России, в том числе действовать от имени и представлять интересы ООО «Лацис», заполнять, подписывать и получать акт приёма-передачи, паспорт транспортного средства и другие необходимые документы и приложения, подписывать договор купли-продажи, договоры аренды, осуществлять покупку и продажу транспортных средств, осуществлять постановку на учёт, снятие с учёта, получение «спец. продукции», совершать все необходимые действия, связанные с осуществлением полномочий, предусмотренных настоящей доверенностью, осуществлять иные полномочия, связанные с реализацией его компетенции.

На момент совершения рассматриваемой сделки указанная доверенность являлась действительной, не была оспорена или отозвана. Доказательств обратного не представлено.

Со стороны покупателя договор от 23.08.2018 подписан директором ФИО3

Согласно заключению экспертного учреждения от 05.03.2020 № 492/05-3, подпись на указанной выше доверенности от имени Пеличева Р.О. (директора ООО «Лацис»), расположенная ниже слов «Доверенность выдана сроком до 31.12.2019 включительно» слева от слов «Пеличев Р.О.» в доверенности на имя Мелентьева Н.А. от 22.08.2018 исполнена, вероятно, Пеличевым Р.О. Установленные совпадающие признаки хотя и устойчивы, однако объём этих совпадений и частота встречаемости таковы, что данная совокупность признаков близка к индивидуальной и служит достаточным основанием только для вероятного вывода о исполнении исследуемой подписи Пеличевым Р.О. Решить вопрос в категоричной форме не удалось в связи с тем, что в результате сравнения не было выявлено большое количество совпадающих признаков, а также в связи с относительной краткостью исследуемой подписи и её вариационностью.

Исследовав заключение эксперта, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оно соответствует требованиям части 1 статьи 86 АПК РФ, поскольку выполнено специалистом в соответствующей области знаний, не вызывает сомнений в достоверности и обоснованности его выводов, не имеет противоречий и разногласий, содержит методы исследования. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупреждённого судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется. Существенных нарушений, которые повлияли либо могли повлиять на правильность выводов эксперта и установление обстоятельств, имеющих значение для дела, судом не установлено. Таким образом, названное экспертное заключение является надлежащими доказательством в силу статей 67, 68 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, согласно выводам эксперта им не установлено, что спорная доверенность подписана не директором истца.

Несогласие ООО «Лацис» с выводами судебного эксперта не является безусловным основанием для вызова в качестве свидетеля ФИО2 Доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов ООО «Лацис» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того суд первой инстанции истребовал у УГИБДД УМВД России по Псковской области копии договоров купли-продажи АМТС «3010 GD», 2016 года выпуска, VIN:<***>, представленных для совершения регистрационных действий с 29.08.2018 по 23.05.2019, сведения и копии документов на основании которых 23.05.2019 регистрация вышеуказанного транспортного средства прекращена.

Направленные суду сведения не подтверждают доводов истца, поскольку УГИБДД УМВД России по Псковской области представленные документы явились основанием для совершения регистрационных действий в отношении спорного транспортного средства. Данные документы при регистрации не вызвали у уполномоченных сотрудников сомнений в их достоверности. При этом после заключения рассматриваемого договора купли-продажи, между ООО «Областная УК» и ФИО4 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля от 03.09.2018, а 19.01.2019 ФИО4 заключил

договор купли-продажи этого транспортного средства с Мелентьевым В.А. Далее Мелентьевым В.А. спорный автомобиль был утилизирован и снят с регистрационного учёта, что подтверждается справкой ГИБДД УМВД России по Псковской области от 23.05.2019.

При таких обстоятельствах заключение последующих сделок по купле- продаже спорного автомобиля и проведение соответствующей регистрации в уполномоченных органах давало основания участникам гражданского оборота полагаться на действительность оспариваемого договора (пункт 70 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Судом первой инстанции обоснованно не приняты ссылки истца на выводы, указанные в справке Экспертно-криминалистического отдела УМВД России по г. Пскову об исследовании от 16.10.2018 № 194-и, поскольку они получены вне судебной процедуры.

При этом суд руководствовался тем, что подпись ФИО2 на спорной доверенности скреплена печатью принадлежащей ООО «Лацис». Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Таким образом, истец, являясь юридическим лицом, несёт ответственность за использование собственной печати.

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что подписание доверенности не руководителем истца само по себе не свидетельствует об отсутствии соответствующих полномочий у ФИО1, так как доверенность содержит оттиск печати ООО «Лацис», подлинность которого не оспорена.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт заключения оспариваемой сделки неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции также пришёл к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт того, что оспариваемая сделка совершена с явным ущербом для продавца при очевидности этого для другой стороны. Продажа транспортного средства по цене, указанной в договоре сама по себе не свидетельствует о таком ущербе. Существенное занижение цены имущества по сравнению с её покупной стоимостью, при отсутствии в материалах дела доказательств о надлежащем состоянии транспортного средства также не подтверждено. Соответствующее ходатайство сторонами не заявлено.

ООО «Лацис», вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представило доказательств в подтверждение того, что продажа спорного имущества каким- либо образом повлияла на его финансово-хозяйственную деятельность, повлекла негативные последствия для него, в то время как о возникновении у ООО «Лацис» явного ущерба в результате заключения оспариваемого договора могли бы свидетельствовать документы о хозяйственной деятельности и соответствующей отчётности. Соответствующие ходатайства и расчёты суду не поступали.

При этом суд учитывает, что согласно сведениям УГИБДД УМВД России по Псковской области последующая реализация имущества ответчиком произведена по той же цене. Доводы ответчика об оспаривании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А52-2236/2019 договора купли-продажи от 03.09.2018, заключённого между ООО «Областная УК» и Мальцевым В.В., не имеет правового значения, исходя из обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего спора, заявленного по основаниям статьи 174 ГК РФ.

Так, в данном случае суд пришёл к верному выводу о том, что оспариваемая сделка не привела к прекращению или изменению вида и масштаба деятельности истца. Доказательств обратного не представлено.

Каких-либо доказательств наличия сговора либо иных совместных действиях представителей сторон сделки материалы дела не содержат. Обстоятельства, указанные истцом о том, что директор ответчика фактически исполняла обязанности бухгалтера истца, сами по себе не свидетельствуют о наличии подобного сговора.

На основании изложенного, а также с учетом непредставления истцом достаточных доказательств злоупотребления его представителем или другой стороной сделки при её совершении правами с целью причинения вреда ООО «Лацис», наличия сговора, суд пришёл к верному выводу о недоказанности указанных в исковом заявлении оснований для признания рассматриваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

В силу изложенного, так как доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального и процессуального права применены судом правильно, то оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда нет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 22 июля 2020 года по делу № А52-1893/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лацис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий А.А. Холминов

Судьи Л.Н. Рогатенко

О.А. Тарасова