Гражданский кодекс часть 1

16 июля 2015 года	Дело № А52-2286/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015. Полный текст постановления изготовлен 16.07.2015. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии от ФИО1 ─ ФИО2 (доверенность от 14.05.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Аляска» ФИО3 (доверенность от 10.02.2015) и ФИО4 (доверенность от 17.07.2014), рассмотрев 09.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бородинса Дмитрийса на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу № А52-2286/2014 (судьи ФИО5, ФИО6, ФИО7), у с т а н о в и л: Бородинс Дмитрийс (ФИО1) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аляска», место нахождения: 180019, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – ООО «Аляска», Общество), о признании недействительным заявления о выходе из состава участников Общества и восстановлении в правах участника. Решением суда первой инстанции от 02.12.2014 иск удовлетворен. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 указанное решение отменено. В кассационной жалобе Д. Бородинс просит отменить постановление от 26.02.2015 ввиду нарушения судом апелляционной инстанции норм материального права и оставить в силе решение суда первой инстанции от 02.12.2014. Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о доказанности волеизъявления Д. Бородинса на безвозмездный выход из Общества. Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт в силе, считая его законным и обоснованным. В судебном заседании представитель Д. Бородинса поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества возражали против ее удовлетворения. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.1997 администрацией Псковской области. Участниками Общества по состоянию на 15.04.2014 являлись ФИО8 с долей 20% уставного капитала и Бородинс Дмитрийс с долей 80% уставного капитала. Д. Бородинс 15.04.2014 обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников, что участвующие в деле лица не оспаривают. Указанное заявление рассмотрено на внеочередном общем собрании Общества, состоявшемся 23.04.2014. Решением указанного собрания, оформленным протоколом от 23.04.2014 № 02, определено, что доля Д. Бородинса, составляющая 80% уставного капитала, перешла к Обществу, о чем необходимо внести соответствующие изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Истец, ссылаясь на безвозмездный характер сделки по выходу его из Общества, невыплату ему Обществом действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Общество не представило убедительных доказательств наличия волеизъявления истца на безвозмездный выход из Общества, в связи с чем признал недействительным заявление истца от 15.04.2014 о выходе из состава участников Общества и восстановил его в правах участника Общества, владеющего долей уставного капитала Общества в размере 80%. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал Д. Бородинсу в иске, признав недоказанным довод истца о наличии у заявления от 15.04.2014 пороков воли и содержания. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Уставом ООО «Аляска» предусмотрено право его участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Судом апелляционной инстанции установлено, что в заявлении Д. Бородинса от 15.04.2014 выражена воля истца на выход из состава участников Общества и отказ от выплаты ему действительной стоимости доли. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. При таком положении апелляционным судом правомерно отклонена ссылка истца на обязанность Общества рассмотреть заявление иного лица (ФИО9) о принятии его в состав участников Общества вместо Д. Бородинса, так как с момента перехода к Обществу доли последнее обязано распорядиться ею так, как предписывают положения Закона № 14-ФЗ, а не так, как пожелал вышедший участник. Из материалов дела не усматривается наличие оснований, по которым заявление Д. Бородинса от 15.04.2014 следует признать недействительным, в том числе по мотиву притворности или мнимости сделки. Факт подписания своего заявления и содержание заявления истец не оспаривает. О фальсификации данного документа не заявил. Также не сослался на обстоятельства принуждения подписания им такого заявления со стороны ответчика или иных лиц, а также о совершении каких-либо противоправных действий в отношении истца. Наличие злоупотребления правом при совершении юридически значимых действий, направленных на выход из Общества, истец не доказал. Суд апелляционной инстанций правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что апелляционной инстанцией не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и что последним не дана правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции допущено не было. С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу № А52-2286/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бородинса Дмитрийса – без удовлетворения.
Председательствующий		М.В. Трохова
Судьи		А.А. Боровая А.В. Яковец