Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Безруковой О.Н.,

при участии от ФИО1 представителей ФИО2 по доверенности от 02.02.2016, ФИО3 по доверенности от 02.02.2016, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 02.02.2016, от ФИО6 представителя ФИО5 по доверенности от 28.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 мая 2016 года по делу № А52-290/2016 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 (место жительства - г. Псков) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО4 (место жительства - Москва) о передаче части доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: <...>; далее - ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей», Общество) в размере 1%.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» и ФИО6 (место жительства – г. Москва).

Решением суда от 25.05.2016 в иске отказано. Истцу из федерального бюджета возвращено 13 800 руб. государственной пошлины.

ФИО1 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ФИО4 20.11.2015 направлена оферта, содержащая намерение продать 25% уставного капитала Общества, которая была акцептована ФИО1 частично (в размере 1% уставного капитала). Впоследствии бумажный носитель оферты был разорван ФИО6 По мнению апеллянта, уничтожение оферты путем разрыва листа не свидетельствует о том, что оферта была отозвана и сделка между ФИО1 и ФИО4 не состоялась. Ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка оферте ФИО4, направленной Обществу посредством электронной почты. Указывает на то, что уставом ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» предусмотрено право участников общества на приобретение части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой к продаже.

В заседании суда представители ФИО1 поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Общество в отзыве на жалобу поддержало позицию истца.

ФИО4 и ФИО6 в отзывах на жалобу и их представитель просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» являются ФИО1 с долей 50% уставного капитала, ФИО4 с долей 25% уставного капитала, ФИО6 с долей участия в размере 25% уставного капитала.

На электронный адрес zevsavto@mail.ru с электронного адреса anisimov-att@mail.ru 20.11.2015 поступило извещение (оферта) о продаже доли ФИО4 в уставном капитале Общества в размере 25% третьему лицу по цене 21 000 000 руб. (т. 1, л. 18).

В нотариальной конторе г. Санкт-Петербург 27.11.2015 состоялись переговоры ФИО1, ФИО4 и ФИО6 о продаже долей в Обществе, на которых подлинная оферта (т. 1, л. 87) была подписана ФИО4 и принята директором Общества ФИО7

В ходе переговоров о продаже спорной доли третьему лицу подписанная 27.11.2016 оферта была порвана.

Вместе с тем, ФИО1, ссылаясь на то, что совершил акцепт оферты ответчика о покупке 1% доли уставного капитала Общества и оплатил почтовыми переводами стоимость части доли в размере 845 000 руб., а ФИО4 уклоняется от передачи доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В рассматриваемом случае судом установлено, что фактически оферта о продаже доли в уставном капитале ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» была подписана ФИО4 в помещении нотариальной конторы 27.11.2015 и в этот же день уничтожена путем разрыва, в результате чего сделка купли-продажи между сторонами спора не состоялась.

Как верно отмечено судом первой инстанции, указанные действия ответчика свидетельствуют об отзыве оферты, что не противоречит положениям пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Направленная Обществу по электронной почте оферта от 20.11.2015 от имени ФИО4 с адреса anisimov-att@mail.ru, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции.

В силу статей 433 и 434 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Вместе с тем ФИО4 заявил о своей непричастности к электронному адресу anisimov-att@mail.ru, а ответчиком не предъявлено достоверных доказательств в обоснование довода о принадлежности данного электронного адреса ответчику.

Кроме того, согласно регламенту работы с входящей корреспонденцией Общества, утвержденного приказом от 01.03.2014 № 27 регистрации не подлежат документы, направленные по электронной почте, в связи с чем документ с адреса anisimov-att@mail.ru не может считаться полученным Обществом в целях квалификации его в качестве надлежащего уведомления о продаже доли.

При этом ссылка ФИО1 о том, что непосредственно ФИО4 не уничтожал оферту 27.11.2015, а указанные действия совершены ФИО6, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В материалах дела усматривается, что директором Общества даются противоречивые объяснения относительно того, кто осуществил действия по уничтожению оферты (т. 1, л. 61, 110). Вместе с тем, в случае наличия у ответчика волеизъявления на продажу доли он был вправе осуществить действия по составлению повторной оферты.

Как правомерно указано судом первой инстанции, сама возможность приобретения части доли, установленная в пункте 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, не предполагает автоматического перехода права собственности на нее при направлении оферты о продаже доли участником общества.

Следует отметить, что предложение о продаже доли участником Общества и последующее заключение договора купли-продажи доли не относится к публичным договорам, следовательно, у участника не возникает обязанности заключить договор купли-продажи доли в любом случае. Доказательства того, что между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи доли и ответчиком не исполняется, в материалах дела отсутствуют.

По смыслу положений указанной нормы преимущественное право означает преимущество одних лиц в совершении сделки перед другими лицами. Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьим лицам с нарушением преимущественного права истца на покупку части указанной доли, о намерении приобретения которой им было заявлено.

Поскольку уже 27.11.2015 истцу было известно об отсутствии у ФИО4 намерения по отчуждению доли, направление истцом в декабре 2015 года акцепта на заключение договора (т. 1, л. 21) не может рассматриваться как добросовестное поведение стороны предполагаемой сделки.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения требований апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 мая 2016 года по делу № А52-290/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева