Гражданский кодекс часть 1

20 октября 2021 года	Дело №	А52-3001/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «АнАэро» ФИО1 (доверенность от 10.11.2020), рассмотрев 13.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Псковавиа» на решение Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А52-3001/2019, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Аэропорт Сиверский», адрес: 197046, Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д.4, литер А, пом.14Н, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Аэропорт), и Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области адрес: 180007, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее –Комитет), действуя от имени и в интересах открытого акционерного общества «Псковавиа» адрес: 180005, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Общество), обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АнАэро», адрес: 119192, <...>, эт.1, пом. 2, комн. 3, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Компания), о признании недействительными договоров аренды воздушного судна без экипажа от 16.11.2018 № 71-ПСК и от 30.11.2018 № 78-ПСК и применении последствий недействительности данных сделок. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен бывший генеральный директор Общества – ФИО2. Решением Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2020 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 данное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 30.12.2020 и постановление от 03.06.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что спорные сделки для Общества являлись крупными и выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершены в отсутствие надлежащего одобрения их в качестве таковых, на невыгодных для Общества условиях, поэтому подлежали признанию недействительными. В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2004. Учредителем и единственным акционером Общества при его создании являлась Псковская область в лице Комитета. В соответствии с информацией, содержащейся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) основным видом деятельности Общества является перевозка воздушным пассажирским транспортом, подчиняющимся расписанию; к дополнительным видам деятельности отнесены, в том числе, аренда грузовых воздушных судов с экипажем, аренда и лизинг воздушных судов и авиационного оборудования. Согласно пункту 4.2 устава в числе видов деятельности Общества отражены, в том числе, выполнение воздушных внутренних и международных перевозок пассажиров, багажа, почты и грузов на воздушных судах Общества и арендованных воздушных судах. Между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключены договоры аренды от 16.11.2018 № 71-ПСК и от 30.11.2018 № 78-ПСК, согласно которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование воздушные судна без экипажа для осуществления воздушных перевозок пассажиров, багажа и груза, сроком на 3 года. Указанные договоры заключены в связи с истечением срока действия предыдущих аналогичных договоров, заключенных между сторонами в 2015 году (от 16.11.2015 № 71-ПСК и от 30.11.2015 № 78-ПСК). Объекты аренды переданы арендатору по актам приема-передачи от 08.04.2016 и от 25.12.2015. Согласно разделу 7 договоров и приложениям № 2 ежемесячная арендная плата определяется как произведение арендной ставки за один летный час в размере 18 500 руб. на фактический налет воздушного судна за месяц, но не менее гарантийного налета (90 часов ежемесячно). Пунктами 2.6 и 2.7 договоров установлено, что эксплуатантом арендованного воздушного судна на время действия договора является арендатор, что должно быть зафиксировано в его сертификате эксплуатанта и эксплуатационных спецификациях. Арендованное воздушное судно будет эксплуатироваться в соответствии с условиями договора только после оформления и утверждения органом по сертификации соответствующих изменений в эксплуатационных спецификациях арендатора. Между Комитетом и Аэропортом заключен договор от 25.10.2018 № 1 купли-продажи 33 992 шт. акций Общества, составляющих 75% минус одна акция уставного капитала Общества. По состоянию на 16.07.2019 акционерами Общества являлись Аэропорт (75% минус одна акция) и Псковская область в лице Комитета (25% плюс одна акция). Аэропорт и Комитет, полагая, что договоры аренды воздушных судов от 16.11.2018 № 71-ПСК и от 30.11.2018 № 78-ПСК имеют признаки крупных сделок и совершены с нарушением порядка их одобрения в ущерб интересам Общества и истцов как его акционеров, обратились в арбитражный суд с требованиями о признании названных договоров недействительными. Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска. Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, полагает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим. Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно пункту 2 статьи 171.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. В статье 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Исходя из пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Согласно пункту 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В соответствии с положениями пункта 6 этой же статьи Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этим Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу, что оспариваемые договоры совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поэтому для их заключения не требовалось получения предусмотренного статьей 79 Закона № 208-ФЗ одобрения. При этом судами принято во внимание, что право на занятие авиационной деятельностью закреплено в уставных документах Общества; аналогичные договоры аренды заключались в предыдущие годы. Суды также учли, что стоимость арендной платы по сравнению с предыдущими договорами была уменьшена. Установив наличие у оспариваемых договоров признаков сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, признав недоказанным убыточность данных сделок для Общества, суды правомерно отказали в удовлетворении иска. Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Общество не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили правовую оценку; доводы Общества обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств. С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А52-3001/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Псковавиа» - без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Чуватина
Судьи			А.В. Кадулин И.В. Сергеева