Гражданский кодекс часть 1

09 ноября 2018 года	Дело №	А52-3242/2017
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 31.08.2017), от открытого акционерного общества «Псковский хлебокомбинат» ФИО3 (доверенность от 21.08.2018 № 32), рассмотрев 08.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО4 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу № А52-3242/2017 (судьи Писарева О.Г., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.), у с т а н о в и л: ФИО1 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Псковский хлебокомбинат», место нахождения 180006, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), о признании недействительным решения совета директоров от 11.05.2017 по одобрению сделки с заинтересованностью – договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2013. Решением суда от 25.05.2018 иск удовлетворен в полном объеме. Постановлением от 23.08.2018 апелляционный суд решение от 25.05.2018 отменил, в удовлетворении иска отказал. В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО4, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов имеющимся в деле доказательствам, просят обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе. Заявители считают, что суд апелляционной инстанции неверно истолковал пункт 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), поскольку суд не учел, что оспариваемым решением права члена совета директоров не нарушены в отличие от акционеров Общества, наделенных иными правами. С учетом названного довода о различном объеме прав у члена совета директоров и акционера Общества истцы указывают, что ФИО4 как акционером Общества подан совместный иск с ФИО1 в пределах установленного названной нормой срока. В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала. ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО4 являются владельцами акций Общества, обладающими 4956 акциями (28,96% от общего числа акций) и 3429 акциями (20,03% от общего числа акций) соответственно. Генеральным директором Общества является ФИО5. По состоянию на 13.06.2017 обществу с ограниченной ответственностью «База отдыха «Калацкое» (далее – База) принадлежит 4020 акций Общества. Единственным участником Базы согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является ФИО5 Общество в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и База в лице директора ФИО6 (покупатель) заключили договор от 17.07.2013 купли-продажи двухэтажного здания 2006 года постройки общей площадью 1132,4 кв.м с кадастровым номером 60:27:060203:20:37-р и 1/9 доли земельного участка общей площадью 42 299 кв.м с кадастровым номером 60:27:060203:20, находящиеся по адресу: <...>, стоимостью 3 340 000 руб. Переход права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 16.08.2013 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество. Решением годового общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 30.06.2016 № 1, избран совет директоров Общества в количестве девяти человек, в который вошли: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО5, ФИО12, ФИО13, ФИО4 В компетенцию совета директоров входит утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества: Положение об общем собрании акционеров; Положение о совете директоров; Положение о генеральном директоре; Положение о ревизионной комиссии, а также принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона № 208-ФЗ (пункты 7.3, 7.3.11, 7.3.14, 8.2 устава). Решением совета директоров Общества, оформленным протоколом от 11.05.2017 № 6, одобрена сделка по отчуждению вышеуказанных объектов недвижимости стоимостью за 3 340 000 руб. (включая налог на добавленную стоимость) как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора Общества ФИО5 ФИО4 и ФИО1, ссылаясь на то, что договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, совершенной без надлежащего одобрения, по явно заниженной цене, в связи с чем Обществу и его акционерам причинены убытки, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, признав иск обоснованным по праву, удовлетворил заявленные требования. Суд апелляционной инстанции отменил указанное решение и отказал в удовлетворении иска, указав, что вывод суда первой инстанции о нарушении прав и законных интересов истцов, а равно о причинении убытков оспариваемым решением совета директоров неправомерен. Кроме того, признал довод ответчика о пропуске ФИО4 как членом совета директоров Общества специального срока исковой давности обоснованным. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего. При разрешении спора суд руководствовался положениями статей 68, 81, 83, 84 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, приведенными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Применив положения приведенных норм, на основании имеющихся в деле доказательств, исследовав устав Общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сам по себе факт совершения оспариваемой сделки с нарушением корпоративных процедур по ее одобрению либо признание решения об одобрении сделки с заинтересованностью незаконным (недействительным) не являются основаниями для признания спорной сделки недействительной. Также указала, что спорное решение не приводит к возникновению и изменению в правах и обязанностях акционеров, наличие либо отсутствие соответствующих решений не может нарушать установленные законом права и интересы ФИО4 и ФИО1 как акционеров Общества. При этом судом обращено внимание истцов на то, что их толкование указанных норм права основано на ошибочном понимании сущности организационно-правовой формы корпоративной организации, поскольку истцы полагают решение совета директоров незаконным исключительно в силу того, что считают условия сделки невыгодными, влекущими причинение ущерба Обществу и его участникам соответственно. Между тем данные обстоятельства относятся не к моменту, когда состоялось спорное заседание совета директоров Общества, а к моменту отчуждения имущества. Истцы также не представили доказательства, какие их права и законные интересы нарушены, а также доказательства возможности повлиять на результаты голосования. При таких обстоятельствах совокупность условий, предусмотренных пунктами 5, 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ, пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимых для признания недействительным оспариваемого истцами решения совета директоров, отсутствует. Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Кроме того, суд апелляционной инстанции установил пропуск ФИО4 срока исковой давности. На основании пункта 5 статьи 68 Закона № 208-ФЗ член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными. Проверив начало течения срока исковой давности по заявленному требованию, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ФИО4, являясь одновременно членом совета директоров и акционером Общества, присутствовал на спорном заседании совета директоров, а следовательно, должен был узнать о нарушении своего права не позднее 11.05.2017. Иск предъявлен 07.08.2017. Вместе с тем такой вывод не повлек принятие необоснованного судебного акта, вопреки доводу жалобы о неверном исчислении судом срока на предъявление исковых требований, которые были правомерно отклонены судом апелляционной инстанции по иным правовым основаниям. Кассационная инстанция считает выводы апелляционного суда соответствующими нормам гражданского законодательства и обстоятельствам спора и не видит необходимости в иной правовой оценке данных обстоятельств. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены. При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемого постановления отсутствуют. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу № А52-3242/2017оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и ФИО4 – без удовлетворения.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина