АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
18 ноября 2016 года | Дело № | А52-3317/2015 | ||
Резолютивная часть постановления объявлена14 ноября 2016 года. Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2016 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н., рассмотрев 14.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Псковагропромснаб» на решение Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2016 (судья Рутковская Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 (ФИО1, ФИО2 и ФИО3) по делу № А52-3317/2015, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Великолукский молочный комбинат», место нахождения: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Комбинат), – участник закрытого акционерного общества «Псковагропромснаб», место нахождения: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 за 2014 и 2015 годы (по состоянию на 01.10.2015), договоров на отчуждение основных средств Общества за 2013 – 2015 годы. Решением от 26.01.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016, суд обязал ответчика предоставить истцу заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 за 2014 год и за 2015 год по состоянию на 01.10.2015, договоров на отчуждение основных средств Общества за 2013 – 2015 годы. В кассационной жалобе Общество просит отменить указанные судебные акты и в иске отказать, ссылаясь на то, что часть запрашиваемых документов была передана истцу, а причины непредоставления остальных были разъяснены ему письмом от 06.08.2015. По мнению подателя жалобы, суды вышли за пределы иска, обязав ответчика предоставить оборотно-сальдовые ведомости по состоянию на 01.10.2015. В отзыве на кассационную жалобу Комбинат просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами, Комбинат по состоянию на 23.07.2015 владеет 34,39% голосующих акций Общества. Комбинат направил Обществу требование от 28.07.2015, в котором просил предоставить в надлежаще заверенных копиях следующие документы: - бухгалтерские балансы за 2013 – 2015 годы, - оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 2013 и 2014 годы и на 13.05.2015, - пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках (форма № 5) 2013 – 2015 годы; - протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за 2013 – 2015 годы, - договоры об отчуждении основных средств Общества за 2013 – 2015 годы. В ответ Обществом были предоставлены в копиях: - бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2013 и 2014 годы, - оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2013 год, - протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за 2013 – 2015 годы, протоколы общих собраний акционеров за 2013 – 2015 годы. Поскольку иные запрошенные документы предоставлены не были, Комбинат обратился в суд с настоящим иском. В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционерное общество обязано хранить документы, в том числе подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а также предоставить копии указанных документов по требованию лиц, имеющих право доступа к ним. В силу пунктом 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества. Упомянутые документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ). Согласно Перечню типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (пункт 436 подраздела 4.1 раздела 4 Перечня), Общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и последние также должны предоставляться по требованию акционеров. Договоры и соглашения относятся к документам бухгалтерского учета (пункт 436 подраздела 4.1 раздела 4 Перечня), что соответствует пунктам 4, 12 – 18, 23 и 25 утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (с учетом изменений, внесенных приказом Минфина России от 24.11.2010 № 186н). Поскольку сделка, совершаемая юридическим лицом, как факт его хозяйственной жизни по смыслу положений пункта 2 статьи 1, статей 3 и 5, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» является объектом бухгалтерского учета, подлежащим оформлению надлежащим образом, суды верно отнесли к первичным учетным документам договор, которым оформляется совершение сделки. При правильном применении означенных нормативных положений и разъяснений, данных в пунктах 16 и 17 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суды пришли к верному выводу о том, что непредоставление Обществом договоров по запросу акционера лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требованиям. Установив, что документы были предоставлены ответчиком не в полном объеме, суды правомерно удовлетворили требования истца. Довод подателя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных истцом требований проверен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен. Согласно протоколу судебного заседания от 20.01.2016 истец, уточнив свои требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил суд обязать ответчика предоставить оборотно-сальдовую ведомость по состоянию не на 13.05.2016, а не более поздний срок – 01.10.2016. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу № А52-3317/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Псковагропромснаб» – без удовлетворения. | ||||
Председательствующий | С.Г. Колесникова | |||
Судьи | А.А. Боровая С.Н. Ковалев | |||