Постановление № А52-3820/14 от 30.06.2016 АС Псковской области

07 июля 2016 года

Дело №

А52-3820/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2015 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу № А52-3820/2014,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (г. Псков) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО2 (Москва), ФИО3 (г. Псков) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области, место нахождения: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Инспекция), со следующими требованиями:

- признать недействительной сделку по приобретению ФИО2 8,3333% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ТМ-Консалтинг», место нахождения: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «ТМ-Консалтинг», Общество);

- признать недействительной сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТМ-Консалтинг», заключенную 15.11.2013 ФИО2 и ФИО1;

- признать недействительной сделку по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ТМ-Консалтинг» в размере 7,6923%;

- признать недействительной сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТМ-Консалтинг», заключенную 27.10.2014 ФИО2 и ФИО3.;

- применить последствия недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении ООО «ТМ-Консалтинг» от 12.11.2013 № 2136027081683, 28.11.2013     № 2136027086600, 14.10.2014 № 2146027070825 и 14.11.2014 № 2146027077139;

- восстановить в правах участника ООО «ТМ-Консалтинг» ФИО1

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 отказался от иска в части требований к Инспекции и добавил требование об установлении корпоративного контроля над Обществом.

Решением суда от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016, в части иска к ФИО4, ФИО3 и восстановлении корпоративного контроля отказано, а производство по иску в части требований к Инспекции прекращено.

В кассационной жалобе истец просит решение от 22.09.2015 и постановление от 18.03.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, сделки по вступлению ФИО2 в состав участников Общества и последующей купли-продажи доли уставного капитала Общества являются ничтожными в связи с нарушением формы указанных сделок, что влечет за собой также недействительность аналогичных сделок, совершенных ФИО2 и ФИО3

В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность решения суда от 22.09.2015 и постановления от 18.03.2016 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, Общество создано 03.09.2005 (прежние наименования – общество с ограниченной ответственностью «Трейд-Пром», общество с ограниченной ответственностью «ВС-Лес»).

По состоянию на 14.10.2013 единственным участником Общества с долей номинальной стоимостью 11 000 руб. являлся ФИО1

В период с 06.09.2010 по 12.03.2014 ФИО1 исполнял обязанности генерального директора Общества.

ФИО2 14.10.2013 обратился с заявлением о принятии его в состав участников Общества с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере            1 000 руб. путем внесения наличных денег в кассу общества и с намерением иметь долю в размере не менее 8%.

Решением единственного участника Общества ФИО1 от 14.10.2013 № 3 уставный капитал ООО «ТМ-Консалтинг» был увеличен на 1 000 руб. и составил 12 000 руб. за счет вклада ФИО2, который был принят в качестве участника Общества с долей 8,3333%.

На основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001 от 15.10.2013, подписанного генеральным директором Общества ФИО1 (подпись засвидетельствована в нотариальном порядке), в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения (от 12.11.2013 ГРН  2136027081683).

ФИО1 13.11.2013 известил Общество и ФИО2 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 91,6667% номинальной стоимостью 11 000 руб., а ФИО2 14.11.2013 сообщил ФИО1 о намерении приобрести указанную долю.

ФИО1 и ФИО2 15.11.2013 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым доля в уставном капитале Общества в размере 91,6667%, принадлежащая ФИО1, передана в собственность ФИО2 Номинальная стоимость продаваемой доли составила 11 000 руб. (пункт 3 договора).

В связи с изменением состава участников Общества Инспекцией 28.11.2013 были внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН 2136027086600).

На основании решения единственного участника Общества ФИО2 от 12.03.2014 № 4 ФИО1 освобожден от должности генерального директора Общества, новым генеральным директором была назначена ФИО5

ФИО3 29.09.2014 обратился в Общество с заявлением о принятии его в состав участников ООО «ТМ-Консалтинг» с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1 000 руб. путем внесения наличных денег в кассу общества и с намерением иметь долю в размере не менее 7,6923% уставного капитала.

Решением единственного участника Общества ФИО2 от 29.09.2014         № 5 уставный капитал был увеличен на 1000 руб. и составил 13 000 руб. за счет вклада ФИО3, ФИО3 принят в качестве участника Общества.

На основании заявления по форме № Р13001 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (от 14.10.2014 ГРН 2146027070825).

ФИО2 23.10.2014 направил Обществу и ФИО3 извещение (оферту) о продаже доли в уставном капитале Общества в размере 92,3077% номинальной стоимостью 12 000 руб.

ФИО3 24.10.2014 на оферту ФИО2 сообщил о намерении приобрести его долю в уставном капитале Общества.

По договору купли-продажи от 27.10.2014 доля в уставном капитале Общества в размере 92,3077%, принадлежащая ФИО2, передана в собственность ФИО3 по номинальной стоимости – 12 000 руб.

В связи с изменением состава участников Общества Инспекцией 14.11.2014 были внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН 2146027077139).

 ФИО1, полагая, что указанные выше сделки по переходу доли в уставном капитале Общества недействительны, обратился в Арбитражный суд Псковской области с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали.

Суд кассационной инстанции, проверив доводы жалобы и изучив материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Как правильно установили суды, порядок, предусмотренный пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, сторонами был соблюден. Истец на основании заявления ФИО2 принял решение об увеличении уставного капитала Общества и принятии ФИО2 в состав участников Общества, на основании которого ФИО6, как генеральный директор Общества, обратился в Инспекцию за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.

ФИО1 не оспаривает свое участие в собрании и свою подпись в протоколе общего собрания.

Стороны также не нарушили установленный статьей 21 Закона № 14-ФЗ порядок перехода доли участника Общества к другому участнику Общества. В договоре купли-продажи доли содержатся все существенные условия, предусмотренные для данных видов договоров, договор заключен в простой письменной форме.

Вопреки мнению подателя жалобы, нотариальное удостоверение сделки по переходу доли ФИО1 в уставном капитале Общества к ФИО2 не требовалось, поскольку ФИО2 также являлся участником Общества (абзац 2 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Судами обоснованно учтено, что в ходе рассмотрения дела ФИО1 и ФИО2 подтвердили свои намерения по вступлению ФИО2 в состав участников Общества и на отчуждение и приобретение доли в уставном капитале Общества, а также подтвердили факт подписания ими всех представленных в материалы дела документов. Намерение ФИО2  вступить в Общество также подтверждается оплатой доли в уставном капитале Общества.

Доводам жалобы, о том, что ФИО2 не подписывал заявление о намерении внесения вклада в Общество и договор купли-продажи доли, основанным на результатах почерковедческой экспертизы, дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Как правильно отметили суды, полученное заключение эксперта не содержит категоричного вывода в отношении подписи ФИО2, ввиду чего суды не могут считать доказанным факт неподписания заявления и договора ФИО2

Кроме того, в заседании суда первой инстанции ФИО2 пояснил, что собственноручно подписал заявление о принятии в состав участников Общества и договоры купли-продажи долей.

 ФИО1 не оспаривает факт заключения с ФИО2 договора купли-продажи доли, равно как и свою подпись на данном договоре.

Кроль скоро воля ФИО1 была направлена на принятие ФИО2 в состав участников Общества и на последующее отчуждение долей в пользу ФИО2, а последний выразил свое волеизъявление на вхождение в состав участников Общества и приобретение долей в уставном капитале Общества, основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу № А52-3820/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.Л. Каменев

А.В. Яковец