Гражданский кодекс часть 1

18 апреля 2022 года	Дело №	А52-78/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В., рассмотрев 12.04.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Псковской области и ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 22.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А52-78/2021, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Дорога», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области, адрес: 180017, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Инспекция), о признании не соответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и незаконными действий по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) открытого акционерного общества «Искра» (далее - Общество) как недействующего юридического лица. В качестве устранения нарушенных прав и законных интересов заявитель просил суд обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись о недействительности записи от 12.11.2020 № 2206000171672 о прекращении деятельности Общества. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Псковской области, ФИО1. Решением от 22.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2021, заявленные требования удовлетворены. В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 22.10.2021 и постановление от 22.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов заявителя по делу действиями Инспекции; Компанией лишь указывалось на наличие в собственности Общества земельных участков, а также на возможные действия бывшего руководителя Общества, направленные на реализацию этих участков в нарушение интересов общества. По мнению заявителя, судом фактически сделан вывод о возможном нарушении прав и законных интересов Компании, основанный на предположении. Как указывает податель жалобы, в материалах дела также отсутствуют доказательства наличия в собственности Общества какого-либо имущества, а также доказательств осуществления незаконных действий по реализации такого имущества в нарушение интересов Компании. Заявитель считает, что исключение указанного лица из ЕГРЮЛ не препятствует восстановлению прав Компании, так как в случае последующего нахождения имущества Общества, Компания вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также заявитель указывает, что в материалах дела не имеется доказательств осуществления Обществом фактической деятельности. Кроме того, Инспекция ссылается на непредставление Компанией в материалы дела налоговой отчетности, на которую суд указал в своем решении, а также отсутствие такой отчетности в распоряжении у Инспекции, в связи с чем последняя полагает, что не представляется возможным оценить относимость лица ее подписавшего к деятельности Общества, а также установить заявлялись ли в указанных декларациях какие-либо показатели, свидетельствующие об осуществлении деятельности. В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 22.10.2021 и постановление от 22.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что Компанией не представлено допустимых и относимых доказательств невозможности обращения в установленный законом срок в регистрирующий орган с соответствующими возражениями по исключению Общества из ЕГРЮЛ. По мнению заявителя, действующее законодательство не содержит каких-либо сроков прекращения правоспособности юридического лица в административном порядке после прекращения предыдущей процедуры исключения. Как указывает заявитель, решение об изменении места нахождения и утверждении изменений в уставе или уставе в новой редакции принимает общее собрание акционеров, которое и служит основанием для смены юридического адреса акционерного общества. Податель жалобы считает, что Компания как акционер с долей голосов более 50% могла и должна была, действия добросовестно, заботливо и осмотрительно, принять меры к смене адреса регистрации Общества, что Компанией не было сделано вплоть до исключения Общества из ЕГРЮЛ. Заявитель также указывает, что Инспекцией представлены сведения об отсутствии факта уплаты и начисления налогов и сборов с 01.01.2019, что свидетельствует о том, что более года до момента внесения спорной записи Общество не осуществляло и не могло осуществлять уставную деятельность. Кроме того, податель жалобы ссылается на непредставление Компанией сведений о том, что указанные земельные участки находились в собственности Общества на момент вынесения оспариваемого решения либо ранее были отчуждены ФИО1, о том, что за них уплачивался земельный налог, производились какие-либо работы по содержанию данных земельных участков. В отзыве на кассационные жалобы Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными. Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ Общество создано в 2009 году в результате реорганизации СПК «Искра» и зарегистрировано 14.05.2009 с присвоением ОГРН <>, ИНН <*>; генеральным директором Общества избран ФИО1 В качестве местонахождения и адреса юридического лица в ЕГРЮЛ указана деревня Долговица Куньинского района Псковской области. Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 15.10.2020 № ЦИСКК-20/1 заявитель является акционером Общества, владеющим 53,76 % голосующих акций. По результатам проведенного 19.09.2017 осмотра объекта недвижимости, расположенного по адресу: деревня Долговица Куньинского района Псковской области, выявлен факт отсутствия в нем органов управления Общества, в связи с чем 05.10.2017 в адрес ФИО1 направлено уведомление от 29.09.2017 № 106 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе Общества и необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В связи с невыполнением обязанности о предоставлении в регистрирующий орган достоверных сведений 15.11.2017 внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе общества. В дальнейшем, Инспекцией 22.04.2019 принято решение № 943 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о данном юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности. Вместе с тем в Инспекцию 16.05.2019 от ФИО1 поступило заявление по форме № Р34001 о недостоверности сведений о нем как о руководителе, на основании которого Инспекцией 23.05.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности в отношении ФИО1 записи как о генеральном директоре Общества. В последующем в Инспекцию от кредиторов общества и заинтересованных лиц неоднократно поступали возражения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по форме Р38001, в связи с чем регистрирующий орган принимал решения о государственной регистрации прекращения процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, которую в последующем инициировал снова. Впоследствии, 13.07.2020, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев. Возражений по исключению Общества из ЕГРЮЛ от кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы могли быть затронуты указанным решением Инспекции, в установленный законом срок в регистрирующий орган не поступило, в связи с чем 12.11.2020 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2206000171672 об исключении Общества из ЕГРЮЛ. Полагая, что действия Инспекции являются неправомерными и нарушают права и законные интересы Компании как акционера Общества, заявитель обратился в арбитражный суд. Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации ликвидации Общества, поскольку на момент принятия оспариваемого решения имелась совокупность данных, свидетельствующих о том, что Общество свою деятельность фактически не прекращало, а Инспекцией не были учтены поступившие возражения против исключения Общества из ЕГРЮЛ. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции, оставив решение без изменения. Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб. Суды при разрешении спора руководствовались положениями статей 64.2 ГК РФ, статей 198, 201 АПК РФ, статей 21.1 и 22 Закона № 129-ФЗ, правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2021 № 305-ЭС21-7837. Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, чтоотсутствие единоличного исполнительного органа (либо его бездействие) объективно препятствовало решению вопроса о внесении достоверной информации об адресе Общества, в налоговую инспекцию по месту регистрации до ноября 2020 года Обществом сдавалась налоговая отчетность, а также судами принят во внимание тот факт, что невозможность предоставления налоговой отчетности за последующие периоды уполномоченным лицом Общества обусловлена самоустранением единоличного исполнительного органа. Исключение Инспекцией из ЕГРЮЛ фактически действующего Общества повлекло за собой нарушение прав и законных интересов заявителя как кредитора. Суды приняли во внимание, что на принятое Инспекцией решение о предстоящем исключении от 02.12.2019 № 2926 от ФИО2 12.02.2020 поступили возражения, при инициировании регистрирующим органом вновь процедуры исключения в связи с наличием в реестре недостоверных сведений на решение о предстоящем исключении от 02.03.2020 № 381 в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ 28.05.2020 поступили возражения от акционерного общества «Регистроникс». Поступившие в Инспекцию заявления обоснованы наличием у Общества непогашенной задолженности. В рассматриваемом случае суды правильно указали, что на момент принятия 13.07.2020 повторного решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ Общества Инспекции было достоверно известно о наличии возражений заинтересованных лиц исключаемого из реестра юридического лица на совершение регистрационных действий. Вопреки доводам подателя жалобы, суды верно указали, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке ранее истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ нарушает права кредиторов и заинтересованных лиц. При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных статьей 198 АПК РФ для признания решения налогового органа недействительным, поскольку данное решение очевидно нарушает права и законные интересы заявителя и не соответствует требованиям закона. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, получившим надлежащую правовую оценку в судебных актах в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 288 АПК РФ, отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и выводов судов. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, по данному делу не установлено. Приведенные в кассационных жалобах доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционных жалобах, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов, в связи с чем жалобы удовлетворению не подлежат. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Псковской области от 22.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А52-78/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Псковской области и ФИО1– без удовлетворения.
Председательствующий			Г.М. Рудницкий
Судьи			Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина