Гражданский кодекс часть 1

23 января 2018 года	Дело №	А52-808/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 23 января 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 19.09.2016), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 15.01.2018), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 11.08.2017 (судья Семикин Д.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу № А52-808/2017, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО3, ФИО5, акционерному обществу «Петербургская центральная регистрационная компания», место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, ул. Большая ФИО6, д. 8, корп. 2, лит. А, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Компания), о признании недействительным договора от 01.04.2016 купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Ветвеник» (далее – Общество); истребовании из незаконного владения ФИО5 обыкновенных именных акций Общества (регистрационный номер 1-01-02934-J) в количестве 63,7 штуки номинальной стоимостью 1701 руб. каждая; обязании Компании списать с лицевого счета ФИО5 и зачислить на лицевой счет ФИО1 указанный пакет акций. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, место нахождения: 181600, Псковская обл., Гдовский р-н, дер. Ветвеник, ОГРН <>, ИНН <*>. Решением от 11.08.2017 в иске отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 данное решение оставлено без изменения. ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является недействительной, поскольку существенные условия договора, изложенные в приложении № 1 к нему и касающиеся прав и обязанностей иных лиц, не были согласованы с этими лицами; у истца отсутствовало волеизъявление на заключение договора без приложения № 1 к нему. ФИО3 и ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая, что неисполнение условий приложения № 1 к договору не влияет на действительность договора, наличие оснований для применения статей 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания договора недействительным истцом не доказано, в связи с чем не имелось оснований для истребования акций от ФИО5; недействительность приложения № 1 к договору не влечет недействительность договора в другой части. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО5 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 01.04.2016 купли-продажи акций Общества в количестве 63,7 штуки номинальной стоимостью 1701 руб. каждая, стоимостью пакета акций 108 353,7 руб. по цене 108 353,7 руб. Приложением № 1 к названному договору являются подписанные ФИО1, ФИО3 и директором общества с ограниченной ответственностью «Ветвеник» (далее – ООО «Ветвеник») ФИО7 Существенные условия к договору, предусматривающие ряд обязательств Общества, ООО «Ветвеник», иных лиц, не связанных с куплей-продажей акций. Пунктом 7 Существенных условий установлено, что ФИО3 с момента возникновения права вступления в кредиторы приостанавливает все судебные споры, возникшие во внешнем управлении с ФИО7 и ООО «Ветвеник». Пунктом 8 Существенных условий предусмотрено, что ФИО3 переуступает ФИО1 корпус корабля СМН за 40 000 руб. На основании договора купли-продажи от 01.04.2016 и передаточного распоряжения от 06.04.2016 Компания 07.04.2016 зарегистрировала переход к ФИО3 права собственности на приобретенные акции Общества. В дальнейшем ФИО3 по договору от 01.05.2016 подарил ФИО5 все принадлежащие ему акции Общества (97 штук), в том числе 63,7 штуки акций, полученных по спорной сделке. Сведения о переходе к ФИО5 права собственности на акции Общества в количестве 97 штук внесены Компанией в реестр акционеров Общества 04.07.2016. ФИО1, ссылаясь на то, что договор от 01.04.2016 был заключен им под влиянием заблуждения, поскольку ФИО3 не исполнил Существенные условия, являющиеся приложением № 1 к договору от 01.04.2016 купли-продажи акций, без включения которых в договор ФИО1 не стал бы продавать свои акции, полагая, что договор от 01.04.2016 является недействительной (ничтожной) сделкой как посягающей на права и охраняемые интересы иных лиц, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В соответствии с пунктом 1 статьи 178 названного Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Как установлено пунктом 2 той же статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178). В соответствии с пунктом 5 той же статьи суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако исходя из положений статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий. Как установлено судами и подтверждается материалами дела, оспариваемая сделка представляет собой сделку купли-продажи, предметом которой являются акции Общества в количестве 63,7 штуки, на момент совершения сделки принадлежавшие продавцу. При заключении договора воля ФИО1 была направлена на отчуждение принадлежавших ему акций; договор исполнен сторонами; из материалов дела не следует, что истец при совершении сделки заблуждался относительно ее предмета, природы либо последствий продажи акций. Как следует из искового заявления и пояснений истца, наличие у него заблуждения на момент заключения договора он связывает с неисполнением в последующем условий, изложенных в приложении № 1 к договору, указанными в приложении № 1 лицами. Между тем, как видно из текста этого приложения, в нем содержатся обязательства лиц, не являющихся сторонами договора купли-продажи акций, по своему содержанию эти обязательства не имеют отношения к обязательствам по отчуждению акций. Из текста договора купли-продажи акций не следует, что перечисленные в приложении № 1 «существенные условия» являются условиями совершения договора купли-продажи акций (статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, как указано в пункте 1 статьи 178 Кодекса, заблуждение признается существенным в том случае, когда сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. В данном случае вряд ли можно считать, что ФИО1, связывая продажу акций по договору от 01.04.2016 с совершением лицами, не участвующими в договоре, действий, на которые не могут повлиять стороны договора, оценивал ситуацию разумно и объективно. К тому же, в пункте 3.6 договора от 01.04.2016 стороны предусмотрели, что неисполнение одного из пунктов приложения № 1 является основанием для расторжения договора, но не для его оспаривания. При таких обстоятельствах суды, тщательно проанализировав условия оспариваемого договора, а также обстоятельства его заключения и исполнения, правомерно в соответствии со статьями 166, 168, 178, 308, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу, что неисполнение условий приложения № 1 к договору указанными в нем лицами не влияет на действительность договора от 01.04.2016 купли-продажи акций. Предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Кодекса оснований для признания недействительным (ничтожным) договора от 01.04.2016 ввиду недействительности приложения № 1 как посягающего на права и охраняемые законом интересы третьих лиц с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в данном случае также не имелось. В связи с отказом в признании недействительным договора от 01.04.2016, по которому право собственности на акции перешло к ФИО3, у судов не было причин считать, что ФИО3 неправомерно распорядился принадлежащими ему акциями, в связи с чем не имелось оснований для истребования акций из владения ФИО5 и обязания Компании внести соответствующие изменения в реестр акционеров Общества. При таком положении суды правильно отказали в удовлетворении исковых требований ФИО1 Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной правовой оценке установленных судами обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Псковской области от 11.08.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по делу № А52-808/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий