Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании Кравченко Натальи Ивановны и ее представителя Шевелевой О.П. (доверенность от 13.092019), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Премьера» (ИНН 6150015945, ОГРН 1026102221958), извещенного
о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премьера» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2021
и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по
делу № А53-1093/2021, установил следующее.

Кравченко Н.И. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Премьера»
(далее – общество) о взыскании 7 764 930 рублей действительной стоимости доли
в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.12.2020 по 16.06.2021 в размере 185 493 рубля 84 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 17.06.2021 по день фактической оплаты суммы основного долга, исходя из действующей ключевой ставки в Южном Федеральном округе (уточненные требования).

Решением суда от 21.06.2021 с общества в пользу Кравченко Н.И. взыскана действительная стоимость доли в сумме 6 755 489 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 156 166 рублей 13 копеек, проценты
за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму задолженности
6 755 489 рублей, начиная с 17.06.2021 по день фактической оплаты суммы долга исходя из действующих ключевых ставок ЦБ РФ в Южном Федеральном округе;
в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.09.2021 решение от 21.06.2021 изменено; абзац первый резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества в пользу Кравченко Н.И. задолженность по выплате действительной стоимости доли в сумме 7 764 930 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.12.2020 по 16.06.2021 в сумме 179 501 рублей
29 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные
на сумму задолженности 7 764 930 рублей, начиная с 17.06.2021 по день фактической оплаты суммы долга, исходя из действующей ключевой ставки Банка России».

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты
и отказать в иске в полном объеме. Податель жалобы указывает, что общество не имеет достаточных денежных средств на выплату Кравченко Н.И. действительной стоимости
ее доли в уставном капитале общества. Исполнение решения суда по настоящему делу приведет к убыточности общества. В действиях Кравченко Н.И. имеются признаки злоупотребления правом. Вина общества в просрочке исполнения обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества отсутствует, в связи с чем требование о взыскании процентов не подлежало удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы отзыва.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции в части. Таким образом, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истца и его представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба
не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество создано 08.06.1992. Кравченко Н.И. являлась учредителем и участником общества с момента учреждения
до 24.01.2020 с долей в уставном капитале в размере 31,3333%.

6 августа 2019 года Кравченко Н.И. уведомила общество и всех участников, путем направления нотариально заверенной оферты, с предложением о продаже доли в уставном капитале общества в размере 27% другим участникам общества пропорционально размерам их долей в соответствии с положениями пункта 8 устава общества за
7 764 930 рублей.

17 сентября 2019 года общим собранием участников общества принято решение
об отказе в даче согласия Кравченко Н.И. на продажу доли. В установленные уставом общества и законом сроки согласие или отказ на использование преимущественного права покупки 27% доли, принадлежащей Кравченко Н.И., от иных участников общества
не поступило.

4 декабря 2019 года Кравченко Н.И. направила обществу требование о выкупе части ее доли в размере 27%.

24 января 2020 года МИФНС № 26 по Ростовской области произведена регистрация за обществом доли в размере 29% уставного капитала, перешедшей
к обществу по требованиям Кравченко Н.И. и Астаховой А.С., подавшей аналогичное требование.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.01.2021 Кравченко Н.И. является участником общества с долей в уставном капитале общества 3,2863%.

22 мая 2020 года Кравченко Н.И. направила обществу заявление, в котором просила выплатить действительную стоимость доли в денежной форме.

До настоящего времени выплата действительной стоимости доли не произведена, соглашение о передаче имущества в натуре не подписано.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения
Кравченко Н.И. в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо
от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника
из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе
из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или
с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право
на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами
(статья 30 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14) разъяснено, что, если участник
не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом
на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств,
в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных
с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду
с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов
за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса (пункт 18 постановления № 90/14).

В суде первой инстанции стороны о проведении по делу судебной экспертизы
не заявляли, поэтому апелляционный суд при расчете действительной стоимости доли руководствовался бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.12.2018.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суд апелляционной инстанции, установив, что на момент выхода Кравченко Н.И. уставный капитал общества сформирован полностью его участниками и исчислив размер стоимости 27% доли истца в уставном капитале общества, правомерно удовлетворил заявленные требования. Проценты начислены по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса в соответствующей редакции. Правомерность расчета суда общество документально не опровергло; о фальсификации представленных доказательств не заявляло.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Кодекса о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуального действия, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 06.03.2012 № 12505/11 и от 08.10.2013 № 12857/12).

Довод общества о злоупотреблении истцом своими правами неоснователен. Реализация истцом предусмотренных действующим законодательством прав в защиту своих интересов сама по себе не является свидетельством злоупотребления правом. Общество в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса не представило надлежащих доказательств того, что обращение истца в суд направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред иным лицам.

Выводы апелляционного суда соответствуют сложившейся судебной практике с участием общества (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 07.07.2021 по делу № А53-36033/2020).

Иные доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку суда, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных
по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021
по делу № А53-1093/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи Е.В. Артамкина

И.И. Фефелова