Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети»
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 15.09.2021 по делу № А53-14642/2021
по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» ФИО2
к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети»
(ОГРН <***>)
при участии третьих лиц: участник общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» - ФИО3, финансовый управляющего ФИО2 - ФИО4
об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» (далее - ответчик, ООО «Тепловые сети», общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: базу «1С Предприятие» по ведению учета общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» за 2020 год; банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах общества с расшифровкой за период с 01.01.2020 по 31.12.2020; заверенную копию книги (журнала учета) протоколов с приложением копий протоколов общего собрания участников общества за период с даты регистрации общества по настоящее время; заверенную копию книги регистрации приказов и копии всех приказов либо распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2020 года - по 31 декабря 2020 года, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.; отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2020 год, который отражает результаты финансово-хозяйственной деятельности общества; Положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2020 год; заверенные копии заключенных за период с 01 января 2020 года - по 31 декабря 2020 года трудовых договоров (контрактов) со всеми сотрудниками общества, а также договоров гражданско-правового характера; сведения о проверках общества за период с 01 января 2020 года - по 31 декабря 2020 года, в том числе проверках налоговым органом в виде справки; требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний; сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01 января 2020 года - по 31 декабря 2020 года, в т.ч. поквартально; оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному (действующему в 2020 году) плану счетов за период с 01 января 2020 года - по 31 декабря 2020 года, в том числе 01, 02, 10,19, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета; карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному (действующему в 2020 году) плану счетов, за период с 01 января 2020 года - по 31 декабря 2020 года, в том числе 01, 02, 10,19, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета; акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на начало и конец отчетного периода 2020 года; Первичные бухгалтерские документы, в том числе: авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2020 по 31.12.2020; штатное расписание на 2020 год (форма Т-3, с указанием фонда заработной платы): сведения о начисленной зарплате работникам за 2020 год; всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский налоговый учет в 2020 году, а именно: кассовую книгу общества за 2020 год; журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2020 по 31.12.2020; расходные кассовые ордера за период с 01.01.2020 по 31.12.2020; приходные кассовые ордера за период с 01.01.2020 по 31.12.2020; расчетные и платежные ведомости по зарплате за 2019 год, в том числе помесячно; договоры займа, а также договоры, содержащие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 01.01.2020 по 31.12.2020; реестр и заверенные копии всех договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, в том числе с подрядчиками, поставщиками и заказчиками и прочими контрагентами, а также договоры аренды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» ФИО3, финансовый управляющего ФИО2 ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе общество просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Заявитель указывает на то, что трудовые договоры содержат персональные данные, в связи с чем их предоставление учредителю возможно только в порядке, установленном локальным нормативным актом, с которым работники будут ознакомлены под роспись. Истец злоупотребляет корпоративным правом; у истца имеется лишь право на предоставлении информации, но не право требования документов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети», что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО2 принадлежит 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети».

ФИО2 направила в адрес общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» требование о предоставлении для ознакомления заверенных копий документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» за период с 01.01.2020 по 31.12.2020.

Однако, указанные требования обществом добровольно не удовлетворены, заверенные документы о деятельности общества у не предоставлены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

На основании статей 28, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами ГК РФ, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», далее - информационное письмо N 144). При этом Закон N 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 информационного письма N 144, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

ФИО2, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Законом N 14-ФЗ.

Материалами дела подтверждается, что истец направлял в адрес ответчика требования о предоставлении ему как участнику общества документов, связанных с деятельностью общества, однако общество в предложенный срок не предоставило истцу в полном объеме истребуемые документы и информацию.

Доказательства исполнения требования о предоставлении указанных копий документов и информации ответчиком не представлены.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество не представило доказательства наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом (например, того, что истребуемые истцом документы в деятельности общества не образовывались и отсутствуют в распоряжении ответчика, о чем истцу известно).

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что истец действовал недобросовестно или вопреки интересам общества, участником которого он является, в материалах дела отсутствуют.

Истребуемые документы обществом истцу не предоставлены ни после обращения к обществу, ни на момент обращения и рассмотрения дела в суде.

Поскольку обществом не представлены доказательства, подтверждающие представление запрашиваемых истцом надлежащим образом заверенных копий документов, равно как и доказательства, подтверждающие невозможность их представления, либо доказательства наличия оснований для отказа в предоставлении запрошенных истцом надлежащим образом заверенных копий документов, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод ответчика о том, что предоставление истцу копий трудовых договоров и приказов по работникам невозможно, поскольку данные документы содержат персональные данные физических лиц, также подлежит отклонению.

В силу абзаца 3 пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.

Пунктом 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 предусмотрено, что в связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и(или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 ФЗ от 27 июля 2006 года N 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Поскольку участник имеет право на получение информации о деятельности общества, то на основании пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 при запросе документов, содержащих конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Указанная расписка впоследствии может быть использована в качестве доказательства, подтверждающего нарушение участником обязанности по неразглашению информации.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 установлено, что участник может быть исключен из общества в случае грубого нарушения своих обязанностей, в частности совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Следовательно, при разглашении конфиденциальной информации участник может быть исключен из общества, если он был предупрежден о такой конфиденциальности, а последствием разглашения стало причинение существенного вреда и (или) невозможности деятельности общества, либо ее затруднительность. При этом, применение пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 свидетельствует о том, что само по себе разглашение таких сведений не достаточно для исключения участника.

Из указанного следует, что положение о возложении на участника общества обязанности по «соблюдению конфиденциальности и коммерческой тайны» им, касается исключительно конфиденциальности деятельности общества, при том, что как было указано, при передачи участников общества при реализации им прав, предусмотренных пунктами 8 и 50 Закона N 14-ФЗ, в отношении документов, содержащих конфиденциальность и коммерческую тайну, участник общества обязан заключить соответствующее соглашение или дать расписки о не разглашении данной информации.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца путем предъявления иска отклоняются судебной коллегией.

Сам по себе факт участия истца в качестве участника в двух иных обществах не дает оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны истца в целях предоставления неких конкурентных преимуществ указанным обществам. Истец в разумной степени обосновал свой интерес в получении информации необходимостью проверки хозяйственной деятельности общества. Ответчиком не доказано наличие каких-либо специфических коммерческих секретов, которые могут охраняться в интересах общества - ответчика. Принципиальные схемы получения тепловой энергии в виде горячей воды и пара носят общеизвестный характер и доступны любому человеку, закончившему среднюю школу и изучавшему в ней курс физики.

Доводов и доказательств того, что ответчик используют иные схемы получения тепловой энергии, нежели общеизвестные, ответчик не представил.

Довод ответчика о том, что в случае предоставления истцу истребуемой документации будет разглашена конфиденциальная информация о деятельности общества, судом апелляционной инстанции отклоняется как не подтвержденный документально, положение о конфиденциальности информации (коммерческой тайне) ответчиком не представлено, как и не представлено доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, суд первой инстанции принял правильное решение по делу. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2021 по делу
№ А53-14642/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Нарышкина

Судьи Н.Н. Мисник

Т.Р. Фахретдинов