Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Малыхиной М.Н. и Трифоновой Л.А., при ведении протокола помощником судьи Дубницкой Д.А. и участии в судебном заседании посредством веб-конференции от истца по первоначальному иску – общества с ограниченной ответственностью «Финансагросервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – директора ФИО1, от ответчика по первоначальному иску – общества с ограниченной ответственностью «Агросистема» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 08.01.2024), в отсутствие ответчика по встречному иску – закрытого акционерного общества «Биоагросервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агросистема» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2023 по делу № А53-15426/2023, установил следующее.

ООО «Финансагросервис» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агросистема» (далее – компания) о взыскании 4 452 885 рублей 02 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом по договорам поставки (уточненные требования).

Компания предъявила встречный иск к обществу и ЗАО «Биоагросервис» (далее – организация) о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.03.2023 № 1 к договору цессии от 20.03.2023 № 27/23 (далее – договор цессии), признании недействительным пункта 1.1 договора цессии.

Решением от 01.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.10.2023, с компании в пользу общества взыскано

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, внесение изменений в договор цессии путем заключения дополнительного соглашения от 28.03.2023 в части дополнения правами требований к компании не доказывает возмездность договора цессии по уступаемым правам требований конкретно к ответчику и не подтверждает возмездность дополнительного соглашения от 28.03.2023 конкретно правам требований к компании, так как по состоянию на 20.03.2023 права требования к ответчику еще не возникли, а цена в договоре цессии в размере 30 800 рублей относится исключительно к уступаемым правам требований к ФИО3 по двум договорам поставки. Поскольку дополнительное соглашение от 28.03.2023 по своему содержанию является безвозмездным, материалы дела не содержат доказательств передачи денежных средств между обществом и организацией, а размер требований 30 800 рублей в договоре цессии относится исключительно к уступаемым правам к ФИО3, данное дополнительное соглашение является недействительным в силу ничтожности, поскольку представляет собой фактически договор дарения прав требований.

В отзыве общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, организация (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к компании, вытекающее из договоров поставки.

Организация уведомила компанию о том, что уступила права требования по договорам поставки обществу.

В соответствии с пунктами 5.1 договоров поставки на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме, равной сумме задолженности по договорам.

По расчету истца размер процентов за пользование коммерческим кредитом составил 4 452 885 рублей 02 копейки (после уточнения).

Поскольку ответчик не уплатил в добровольном порядке проценты за пользование коммерческим кредитом, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В свою очередь компания предъявила встречный иск к обществу и организации о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.03.2023 № 1 к договору цессии и признании недействительным пункта 1.1 договора цессии.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 4 статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.

В соответствии со статьей 823 Кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Кодекса (о займе и кредите), если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец произвел расчет процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 167 213 рублей 24 копейки по договору поставки от 12.02.2021 № 0057-П/К, в сумме 980 037 рублей 46 копеек по договору поставки от 15.02.2021 № 0059-П/К, в сумме 3 073 721 рубль 75 копеек по договору поставки от 05.04.2022 № 0291-П/К, в сумме 117 509 рублей 60 копеек по договору поставки от 25.05.2022 № 0518-П/К, в сумме 101 рубль 37 копеек по договору поставки от 17.07.2022 № 0640-П/К, в сумме 50 883 рубля 29 копеек по договору поставки от 08.09.2022 № 0794-1Ж, в сумме 3000 рублей 66 копеек по договору поставки от 19.08.2020 № 0581-П/К, в сумме 43 550 рублей 82 копейки по договору поставки от 19.08.2020 № 0583-П/К, в сумме 260 рублей 27 копеек по договору поставки от 24.06.2021 № 0479-П/К, в сумме 1606 рублей 56 копеек по договору поставки от 26.05.2020 № 0407-П/К.

Проверив расчет процентов за пользование коммерческим кредитом, суды признали его верным; ответчиком контррасчет не приведен, мотивированных возражений не заявлено.

При этом суды не усмотрели оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 Кодекса, поскольку плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности за нарушение условий договора, что исключает возможность применения указанной нормы права (аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139 по делу № А12-50782/2016).

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из того, что при подаче искового заявления общество приобщило копию договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2023 № 1, согласно которому стороны определили дополнить пункт 1.1 следующим абзацем: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к компании, вытекающие из следующих договоров: договор поставки от 12.02.2021 № 0057-С/К; договор поставки от 15.02.2021 № 0059-П/К; договор поставки от 05.04.2022 № 0291-П/К; договор поставки от 25.05.2022 № 0518-П/К; договор поставки от 13.07.2022 № 0640-П/К; договор поставки от 08.09.2022 № 0794-П/К; договор поставки от 19.08.2020 № 0581-П/К; договор поставки от 19.08.2020 № 0583-П/К; договор поставки от 24.06.2021 № 0479-П/К; договор поставки от 26.05.2020 № 0407-П/К.

Пунктом 1.2 договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2023 № 1 предусмотрено, что за уступаемое право требования по договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 30 800 рублей согласно графику.

На основании дополнительного соглашения от 18.08.2023 № 2 к договору цессии стороны исправили опечатку в дате и номере договора, указанного в пункте 4 дополнительного соглашения № 1.

После дополнения пункта 1 договора вторым уступаемым правом общая цена договора не изменилась, однако это не свидетельствует о его безвозмездном характере. С учетом дополнительного соглашения указанная цена установлена за все уступаемое право требования. Из содержания данного договора в редакции дополнительного соглашения не усматривается воля (намерение) сторон по заключению договора дарения.

При этом в силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть

квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса).

Таким образом, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Однако в данном случае из договора цессии намерение цедента безвозмездно передать право (требование) цессионарию не усматривается. Напротив, в договоре цессии содержится условие о возмездности. Сроки оплаты до рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций не истекли (31.12.2023, 31.12.2024, 31.12.2025).

Отсутствие намерения передать право (требование) безвозмездно (в дар) подтверждается самим содержанием договора цессии.

Более того, компания, не будучи стороной оспариваемых дополнительного соглашения и договора цессии, не доказала наличие заинтересованности в оспаривании сделок, не представила пояснений, каким образом будут непосредственно восстановлены нарушенные договором цессии права и законные интересы. В результате совершения договора цессии ответчик ничего не лишился и ничего не приобрел, наличие или отсутствие договора цессии не влияет на обязанность компании по уплате суммы процентов за пользование коммерческим кредитом по договорам поставки; доказательств обратного в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного в удовлетворении встречного иска отказано обоснованно.

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2023 по делу № А53-15426/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Х. Ташу

Судьи М.Н. Малыхина Л.А. Трифонова