Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – Семенова Замира Зуберовича – Бутенко О.Н. (доверенность от 27.04.2021), от ответчика – Кругловой Юлии Сергеевны – Москалева Д.В. (доверенность от 17.06.2021), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик», Капустина Сергея Анатольевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Семенова Замира Зуберовича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2021
и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по
делу № А53-16225/2021, установил следующее.

Семенов З.З. обратился в арбитражный суд с иском к Кругловой Ю.С. о признании недействительными пунктов 4 и 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.05.2019 № 61АА6491296-61АА6491297 (далее – договор купли-продажи), удостоверенного нотариусом Баташевым Александром Александровичем в реестре
за № 61/108-н/61-2019-1-858 в части установления цены 100% доли в уставном капитале ООО «Коммунальщик» (далее – общество) в размере 10 тыс. рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кругловой Ю.С. денежной суммы в размере 2 486 тыс. рублей и процентов за пользованием чужими денежными средствами с 28.05.2019 по 06.11.2021 в размере 258 046 рублей с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 06.11.2011 по день фактической уплаты задолженности (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Капустин С.А.

Решением суда от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Семенов З.З. просит отменить обжалуемые судебные
акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, признаками недействительности оспариваемой сделки являются продажа имущества по заниженной стоимости и осведомленность покупателя о совершении сделки с ущербом для продавца. Суды не дали надлежащую оценку доводам истца. Срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку отношения между истцом и Капустиным С.А. строились на безусловном доверии и истец не был своевременно извещен об условиях спорного договора.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность,
а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что согласно выписке из ЕГРЮЛ общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2015. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет
10 тыс. рублей (пункт 6.1 устава общества). Семенов З.З. являлся участником общества с долей в размере 100% уставного капитала.

Спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.05.2019 № 61АА6491296-61АА6491297 совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом Таганрогского нотариального округа Баташевым А.А.

В соответствии с условиями договора от 28.05.2019 № 61АА6491296-61АА6491297 цена отчуждаемой доли определена сторонами в размере ее номинальной
стоимости – 10 тыс. рублей (пункт 4 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

Указанный договор от имени Семенова З.З. подписан представителем Капустиным Сергеем Анатольевичем, действующим на основании нотариальной доверенности
№ 07АА0663562 от 27.05.2019.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Семенова З.З.
в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных
законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом,
но не противоречащих ему.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора
и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 – 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали
о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции проведена судебная экспертиза.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заключение эксперта исследуется наряду
с другими доказательствами.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007
№ 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства
по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой
и апелляционной инстанций установили, что спорный договор купли-продажи от имени Семенова З.З. подписан представителем Капустиным С.А., действующим на основании нотариальной доверенности от 27.05.2019 № 07АА0663562, предусматривающей полномочия представителя продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую Семенову З.З. долю в уставном капитале общества в размере 100%,
а также подписать договор купли-продажи и передаточный акт от имени Семенова З.З.
Цена сделки определена соглашением сторон (пункт 5 договора купли-продажи); оценка рыночной стоимости спорной доли не производилась, что не противоречит статьям 421
и 422 Гражданского кодекса; оснований полагать отсутствие у Семенова З.З. либо его представителя воли на реализацию в пользу ответчика спорной доли не имеется. Истец
не представил доказательства недобросовестности действий ответчика, в частности,
по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Заключая спорную сделку через представителя, с учетом пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса, истец, действуя разумно и добросовестно как учредитель (единственный участник) общества, знал имущественное положение общества
и действительную (рыночную) стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Собственная неосмотрительность истца не может быть основанием для признания сделки недействительной, поскольку, по общему правилу, закон не защищает лицо от собственного неразумного поведения. Кроме того, правильному формированию воли сторон сделки способствовало и то обстоятельство, что договор купли-продажи получил нотариальную форму, из его содержания следует, что текст договора был зачитан нотариусом сторонам вслух, участники сделки понимали разъяснения нотариуса
о правовых последствиях совершаемой сделки, нотариус удостоверил, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон сделок. Суды отметили, что
Семенов З.З. не доказал факт наличия ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки и причинения оспариваемым договором явного ущерба, либо наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам Семенова З.З. Наличие какого-либо злоупотребления в действиях ответчика при заключении спорной сделки истцом также не доказано.

Кроме того, суды правильно исходили из того, истец пропустил срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей
в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать
об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица,
то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

Как установили суды, о нарушении своего права истцу должно быть известно
с момента заключения договора купли-продажи – 28.05.2019. Исковое заявление подано
в суд 18.05.2021, то есть спустя почти два года с даты отчуждения доли истца
в уставном капитале общества. Доказательства принятия Семеновым З.З. каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемой сделке в деле отсутствуют. Наличие объективных препятствий в получении сведений об условиях спорного договора,
в том числе со стороны ответчика, истцом не доказано. Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Семенов З.З. мог узнать о совершении оспариваемой сделки на спорных условиях в пределах установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса срока исковой давности. Предусмотренные статьей 205 Гражданского кодекса основания для восстановления срока исковой давности судами
не установлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой
и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность
и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных
по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2021
и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022
по делу № А53-16225/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи Е.Л. Коржинек

О.Л. Рассказов