Гражданский кодекс часть 1

участник общества с ограниченной ответственностью «Сневлана» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к указанному обществу и ФИО3 о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 30.06.2015, договора купли-продажи от 30.06.2015 и применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации директор общества ФИО4 совершила сделку по отчуждению основных активов общества с существенным занижением цены, при отсутствии реального встречного удовлетворения, что привело фактически к приостановлению деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2017 производство по делу в части требования о признании недействительным договора уступки права требования от 30.06.2017 прекращено ввиду смерти гражданина- участника сделки. В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи отказано, суд не усмотрел наличия признаков злоупотребления правом по ст.ст.10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также суд указал, что правомерность заключенного договора купли-продажи уже была оценена в решении Таганрогского городского суда Ростовской области от 25.11.2016 по иску ООО «Сневлана» к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи и о признании договора уступки права требования незаключенным.

Не согласившись с указанным решением арбитражного суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить как незаконное. Заявитель не согласился с отказом суда первой инстанции о назначении экспертизы стоимости отчужденного объекта недвижимого имущества. Заявитель считает, что имеются достаточные основания для квалификации сделки купли-продажи как ничтожной в силу злоупотребления правом. Не согласен заявитель и с процессуальным решением суда в части прекращения производства по оспариванию договора цессии и полагает необходимым установить круг наследников и привлечение их в качестве правопреемников по указанному иску. Апеллянт считает необоснованным вывод арбитражного суда о преюдициальности правовой оценки, данной в решении Таганрогского городского суда.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы. Ответчик и третье лицо, будучи извещенными о месте и времени судебного заседания, представителей в апелляционный суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, оценив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела и правильно установлено Арбитражным судом Ростовской области на основании представленных письменных доказательств, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Сневлана» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учреждено 17.06.2009, его участниками являются: ФИО4 с долей 60 процентов в уставном капитале общества, ФИО2 с долей в уставном капитале общества 40 процентов. Единоличным исполнительным органом (директором) общества с 17.06.2009 является ФИО4.

Из искового заявления следует, 30 июня 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Сневлана» в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли- продажи недвижимости (далее - договор купли-продажи), в соответствии с п. 1.1 которого Продавец продает, а Покупатель покупает недвижимое имущество:

- нежилое помещение - картофелехранилище площадью 885,2 кв.м., инвентарный номер: 60:437:001:200034160, Литер А, этажность: 1, расположенное по адресу: Россия, Ростовская обл., г. Таганрог, ул. Большая Бульварная 10-24;

- 2017/2457 доли земельного участка с кадастровым номером 61:58:0002439:27, категория земель: земли населенных пунктом - для использования в производственных целях по адресу: <...>,

общей площадью 2457 кв.м.

По условиям договора купли-продажи цена приобретаемого покупателем помещения (картофелехранилище) составляет 262 632 рублей (п. 2.1); цена земельного участка по соглашению сторон составляет 1 208 500 рублей.

Покупатель обязан оплатить 100 % указанной в пунктах 2.1, 2.2 договора купли- продажи денежной суммы продавцу в день подписания договора (п. 2.2); стороны финансовых претензий не имеют (п. 2.3 договора купли-продажи).

Во исполнение обязательства по оплате договора купли-продажи покупатель выдал продавцу расписку от 30.06.2015, согласно которой в счет оплаты стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи покупатель произвел зачет права денежного требования к продавцу в размере 1 471 132 рубля, перешедшего к первому по договору уступки требования от 30.06.2015 по акту сверки расчетов с подотчетными лицами от 30.06.2015.

В соответствии с договором уступки права требования от 30.06.2015, заключенным между сторонами-участниками (ФИО3, ФИО5, ООО «Сневлана» в лице директора ФИО4) заместитель директора ООО «Сневлана» ФИО5, именуемый Кредитор, передает, а ФИО3, именуемая Новый Кредитор, принимает на себя право требования долга с Должника (ООО «Сневлана ») в сумме 1 471 132 рубля по состоянию на 30 июня 2015 года согласно акту сверки расчетов с подотчетными лицами от 30.06.2015 (п. 1 договора уступки). В счет уступаемого права требования Новый кредитор уменьшает задолженность перед ООО «Сневлана» в сумме 1 471 132 руб. по договору купли-продажи.

Как указывает ФИО2 в исковом заявлении, ознакомившись в ноябре 2016 года с содержанием договора купли-продажи и договора уступки, считает данные сделки порочными, совершенными без экономической целесообразности при отсутствии реального встречного исполнения в обход закона с намерением причинить вред Обществу, что выражается в следующем.

Во-первых, из договора уступки права требования следует, что ФИО3 (Ответчик 2) право денежного требования, впоследствии в одностороннем порядке зачтенное ею в счет оплаты недвижимости, перешло от ФИО5 по акту сверки расчетов с подотчетными лицами от 30.06.2015.

Вместе с тем, какой-либо задолженности перед ФИО5 Общество не имело, такой акт сверки расчетов Общество не согласовывало и в распоряжении не имело. Таким образом, право денежного требования к ООО «Сневлана» на сумму 1 471 132 рубля уступаемое ФИО5 в пользу ФИО3 в момент заключения договора уступки не существовало, о чем все стороны совершенных одним днем сделок, в том числе директор ООО «Сневлана», не могли не знать, но имея намерение безвозмездно лишить Общество основного внеоборотного материального актива, заключили фиктивные договоры для сокрытия реального умысла, направленного на незаконное завладение производственным имуществом предприятия с целью личного обогащения.

Следовательно, договор уступки, заключенный в нарушение правил, предусмотренных пунктом 2 ст. 390 Трудового кодекса Российской Федерации (передача несуществующего требования), не мог породить у ФИО3 права требования к Обществу с последующим зачетом в счет оплаты стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи, из чего следует, что договор купли-продажи не оплачен Покупателем.

Таким образом, заключив договор уступки и выдав расписку о зачете встречного денежного требования, Покупатель сочла исполненным со своей стороны перед Продавцом обязательство по оплате недвижимого имущества, полученного по договору купли-продажи. Кроме того, по договору купли-продажи за 1 471 132 рубля отчуждены картофелехранилище площадью - 885,2 кв. м. и 2017/2457 доли земельного участка из категории земель для использования в производственных целях общей стоимостью (земля под картофелехранилищем). Данная сделка не отвечала интересам Общества и его участников, поскольку ее исполнение привело к затруднению деятельности предприятия и снижению реальных доходов Общества и учредителей и в то же время, стоимость продажи данного имущества многократно была ниже ее реальной, рентабельной цены.

Истец указал, что обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «Сневлана» утратило имущество.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с иском о признании сделок недействительными (договора купли-продажи, договора уступки права требования) и применении последствий недействительности ничтожных сделок по мотивам нарушения статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенных ввиду злоупотребления правом.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Договор уступки права требования от 30.06.2015, заключенный между ФИО5 как цедентом и ФИО3 как цессионарием не относится к числу корпоративных споров, заключен между двумя физическими лицами (статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не подлежит рассмотрению в арбитражном суде в силу статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( в редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 409-ФЗ). Таким образом, производство по иску в части оспаривания договора цессии подлежит прекращению ввиду неподведомственности спора арбитражному суду. При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о необходимости привлечения наследников умершего ФИО5 в участию в деле в качестве правопреемников подлежат отклонению как основанные на неправильном понимании норм материального и процессуального права.

Оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 30.06.2015 по основаниям, указанным в статье 10 и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает.

Апелляционный суд отмечает, что заявленный иск по сути является иском законного представителя общества.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции от 05.05.2014 № 99-ФЗ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем (аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N А41-8876/2015).

Таким образом, истцом по делу является общество с ограниченной ответственностью «Сневлана», а ФИО2 является законным представителем общества.

Договор купли-продажи, заключенный обществом «Сневлана» 30.06.2015, не нарушает требования закона и иного правового акта, не посягает на публичные интересы, а также на права и охраняемые законом интересы третьих лиц ( не являющихся участниками сделки), в связи с чем оснований для квалификации сделки как ничтожной по основаниям, указанным в статьях 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка апеллянта на толкование, данное в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, подлежит отклонению, поскольку описанный казус имеет иные фактические обстоятельства, отличные от настоящего дела ( в описанном казусе единоличный исполнительный орган, не являющийся участником общества, действовал вопреки интересам как общества, так и всех его участников). В данном деле решение о совершении сделки было принято и реализовано ФИО4, являющейся не только директором общества, но и его мажоритарным участником ( 60 процентов доли в уставном капитале общества).

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2009 № 8207/08: «занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Фактически законный представитель общества ссылается на ненадлежащее поведение директора общества при совершении сделки по отчуждению имущества. Однако согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11: «Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для общества условиях, не является основанием для признания недействительными упомянутых сделок. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения».

Таким образом, по сути законный представитель указывает на нарушение порядка совершения сделки ( с учетом предположительно высокой стоимости имущества) и несоблюдение положений Устава общества, требующего одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью 75 процентами голосов.

Однако по таким специальным корпоративным основаниям ( статья 45 и статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец не заявлял. Поскольку все названные сделки являются оспоримыми, суд не вправе рассматривать вопрос об их недействительности по названным основаниям без прямого иска, заявленного истцом по указанному основанию.

Истец не лишен права заявить иск по указанным специальным основаниям недействительности сделок. В равной степени он не лишен права предъявить иск к директору общества о взыскании убытков, причиненных обществу совершенной сделкой.

Апелляционный суд отмечает, что директор общества ФИО6 представила отзыв на исковое заявление, в котором признала исковые требования, однако не раскрыла мотивы и основания совершения оспариваемой сделки, указав лишь, что стала жертвой мошеннических действий своего бывшего заместителя ФИО7 Э,М., который был убит через месяц после подписания всех оспариваемых документов, в связи с чем она была лишена возможности установить это обстоятельство в рамках уголовного дела ( л.д.171, т.1).

Вместе с тем апелляционный суд отмечает, что сделки, совершенные под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или иных неблагоприятных обстоятельств, являются оспоримыми сделками, однако общество по названным основаниям договор купли-продажи путем предъявления соответствующего иска не оспорило.

Вопрос же отсутствия платежа по договору купли-продажи от 30.06.2015 не является основанием для признания сделки недействительной, а может лишь быть основанием для расторжения договора. Вместе с тем, как следует из текста решения Таганрогского городского суда Ростовской области от 26.11.2016 по делу № 2-7746/2016, общество с ограниченной ответственностью «Сневлана» заявило иск к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи по указанному основанию. В удовлетворении иска отказано, при этом городской суд установил, что встречное удовлетворение в виде зачета встречных требований ФИО5, переданных им по договору цессии ФИО3, состоялось (л.д.46, т.1).

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы суд не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24 ноября 2017 года по делу А53-16359/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи А.А. Попов

О.А. Сулименко