Гражданский кодекс часть 1

от ООО "Группа компаний "Развитие" – представитель ФИО3 по доверенности от 30.07.2018 (до перерыва), представитель ФИО4 по доверенности от 02.07.2018 (после перерыва в судебном заседании),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний"Развитие"

на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Жигало Н.А.)

от 15 октября 2018 года по делу № А53-16817/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Развитие" (ИНН <***>),

о взыскании 14 511 419 рублей 22 копейки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Развитие" (ИНН <***>)

к ответчику: акционерному обществу "Донской табак" (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг (ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН <***>),

о признании договоров притворными сделками,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Донской табак" (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью группе компаний "Развитие" (далее - ответчик) о взыскании 10100000 рублей задолженности, 4411491 рублей 22 копеек пени.

По договору об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г цедент - акционерное общество «Донской табак» (ОГРН <***>) уступил свое право требования к должнику - ООО «ГК «Развитие» (ОГРН <***>) по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.2015г цессионарию гражданке ФИО5.

Право требования АО «Донской табак» перешло к ФИО5 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г:

сумма основного долга 10 100 000 рублей,

сумма процентов на 26.07.2018 года 4 639 983-61 рублей,

всего 14 739 983 -61 рублей.

Со дня заключения договора об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г цессионарий гр.ФИО5 в предусмотренном договором объеме приобрела право требования к должнику ООО «ГК «Развитие» по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.2015г, а права требования АО «Донской табак» к ООО «ГК «Развитие», уступленные цессионарию, прекратились.

21.08.2018 между ФИО5 и ООО «Агроком Холдинг» был заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым ФИО5 уступила, а ООО «Агроком Холдинг» приняло права требования к ООО «Группа компаний «Развитие» по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.15, договору об уступке права требования от 26.07.2018 между АО «Донской табак» и ФИО5 в сумме 14 840706 рублей 90 копеек, в том числе сумма основного долга – 10 100000 рублей, сумма процентов – 4 740 706 рублей 90 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением суда от 03.09.2018 года произведена процессуальная замена на стороне истца. Акционерное общество «Донской табак» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг».

Определением суда от 03.08.2018 принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний «Развитие» о применении последствий недействительности договоров об уступке права требования (цессии) №АОДТ-367/18 от 26.07.2018, №АГХ-106/18 от 21.08.2018. Впоследствии истец по встречному иску уточнил исковые требования и просил признать договор об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г. и договор об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018г. притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения денежных средств между коммерческими организациями. Применить к сделке дарения денежных средств, заключенной между АО «Донской Табак» и ООП «Агроком Холдинг», положения договора дарения. Применить к ничтожной сделке дарения денежных средств, заключенной между АО «Донской Табак» и ООО «Агроком Холдинг» последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2018 с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Развитие" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" взыскано 10 100 000 рублей задолженности, 4 411 419 рублей 22 копейки процентов за пользование займом, 98 557 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что истец по первоначальному иску доказал наличие неисполненного ответчиком обязательства по договору займа. В удовлетворении встречного иска отказано, поскольку суд не усмотрел признаков недействительности договоров цессии, по которым было уступлено право из договора займа.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Развитие" обратилась с апелляционной жалобой, в котором просит отменить обжалуемое решение. Апеллянт указывает, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, факты, которые суд посчитает установленными, являются недоказанными, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Постановленное решение нарушает единообразие судебной практики. Апеллянт считает, что договоры цессии заключены с целью сокрытия факта дарения права требования, о чем, по мнению апеллянта, свидетельствует существенное уменьшение цены сделки. К делу приобщена только часть договора цессии от 21.08.2018, что является недопустимым доказательством. Суд нарушил права ответчика ФИО5, приняв уточнение исковых требований в судебном заседании, но не отложив разбирательство и не известив ее о принятии указанных уточнений.

На апелляционную жалобу поступили отзывы акционерного общества "Донской табак", общества с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" ФИО5, в котором указывается на законность и обоснованность решения суда. Ответчик ФИО5 дополнительно указывает, что принятием судом уточнения исковых требований ее процессуальные права нарушены не были.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Группа компаний "Развитие" ФИО3 заявила ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное неполучением копии отзывов на апелляционную жалобу. Судебная коллегия не считает возможным удовлетворить указанное ходатайство, поскольку оно явно направлено на срыв судебного заседания. Вместе с тем в целях соблюдения процессуальных прав стороны в судебном заседании представители ООО "Агорокмхолдинг" и АО "Донской табак" вручили представителю ФИО3 копии своих отзывов, а суд вручил копию отзыва ФИО5 и объявил перерыв до 14-00 часов текущего дня ( то есть, более чем на 2 часа). Учитывая объем и содержание отзывов, суд находит, что указанного времени достаточно для ознакомления с содержаниями трех отзывов, не содержащих каких-либо новых доводов и аргументов, которые бы не использовались в суде первой инстанции.

После перерыва в судебное заседание явился иной представитель ООО "Группа компаний "Развитие", поддержавший доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "Агрокомхолдинг" и АО "Донской табак" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося ответчика ФИО5, извещенного о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.06.2015 между заимодавцем ЗАО «Донской табак», в настоящее время переименованный в АО «Донской табак» и заемщиком ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РАЗВИТИЕ» (далее - ответчик) заключен договор займа № ЗДТ-220/1506 (далее договор займа) на сумму 12 000 000 рублей с уплатой процентов за пользование займом в размере 14% годовых.

Договор предусматривает возврат суммы займа и уплату процентов в срок до 22.09.2015 (пункт 2.2 договора).

Во исполнение указанного договора 22.06.2015 ЗАО «Донской табак» перечислил ответчику сумму в размере 12 000 000 рублей платежным поручением № 10913 от 22.06.2015.

В установленный срок, до 22.09.2015, ответчик не возвратил сумму займа, не уплатил проценты.

Частично сумма займа в размере 1 900 000 рублей была возвращена платежным поручением № 100 от 02.11.2015г. на сумму 1 400 000 рублей, платежным поручением № 30 от 26.03.2018г. на сумму 300 000 рублей, платежным поручением № 37 от 18.05.2018г. на сумму 200000 рублей.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по возврату займа, истец направил ответчику претензию № 193 от 31.01.2018.

Ответ на претензию от ответчика не поступил.

Согласно позиции истца, по состоянию на 28.05.2018 задолженность ответчика перед истцом по договору займа составляет 14 511419,22 руб., в том числе:

- долг по основной сумме займа 10 100 000 рублей;

- проценты за пользование займом 4 411 419,22 рублей.

соответствии с договором об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018 АО «Донской табак» (цедент) уступило свое право требования к ООО ГК «Развитие» (должник) по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.2015 ФИО5 (цессионарий). Право требования АО «Донской табак» перешло к ФИО5 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора об уступке права требования (цессии), а именно сумма основного долга 10 100 000 рублей, сумма процентов на 26.07.2018 - 4 639 983 рубля 61 копейка, а всего 14 739 983 рубля 61 копейка (п. 1.3 договора, Приложение № 1 к договору).

21.08.2018 между ФИО5 и ООО «Агроком Холдинг» был заключен договор об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18, в соответствии с которым ФИО5 уступила, а ООО «Агроком Холдинг» приняло права требования к ООО «Груша компаний «Развитие» по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.2015 в сумме 14 840 706 рублей 90 копеек, в том числе сумма основного долга 10 100 000 рублей, сумма процентов 4 740 706 рублей 90 копеек.

Материалами дела (договором займа, платежным поручением) подтверждается, а также не оспаривается ответчиком, предоставление ответчику суммы займа в размере 12000000 руб., а также нарушение заемщиком условий договоров по погашению задолженности и процентов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании задолженности по договору займа в размере 10100000 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии с пунктами 1.3 договора проценты за пользование займом составляют 14% годовых. Проценты начисляются ежемесячно со дня, следующего за днем выдачи займа по день возврата включительно.

В пункте 2.1 договора займа установлен срок возврата займа до 22.09.2015.

Расчет процентов истцом произведен в соответствии с условиями договоров за период с 23 июня 2015 года по 28 мая 2018 года, проценты за пользование займом составили 4411419,22 руб. Расчет процентов проверен судом и признан обоснованным.

Доказательств уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами в полном объеме ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование кредитом в размере 4411419,22 руб.

Согласно встречным исковым требованиям общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Развитие» просит признать договор об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г. и договор об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018г. притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения денежных средств между коммерческими организациями. Применить к сделке дарения денежных средств, заключенной между АО «Донской Табак» и ООО «Агроком Холдинг», положения договора дарения. Применить к ничтожной сделке дарения денежных средств, заключенной между АО «Донской Табак» и ООО «Агроком Холдинг» последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.Обосновывая заявленные требования, ООО Группа Компаний «Развитие» указало, что договоры об уступке прав требования были заключены между взаимосвязанными (аффилированными) лицами через аффилированное физическое лицо с целью сокрытия факта дарения права требования к должникам АО «Донской табак». При этом истец по встречному иску полагает, что в рамках двух оспариваемых им сделок был передан одинаковый объем прав, однако по первому договору цена уступки составила 12 840 943 478,04 рублей, а по второму 6 154 158 832, 69 рублей, что и является с его точки зрения дарением, которое между коммерческими организациями недопустимо.

Так, объем уступаемых прав по договору об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018 согласован сторонами договора в приложении № 1, согласно которому общая сумма цессии составляет 12 840 943 478 рублей. Данное приложение содержит перечень должников цедента, основания долга каждого из них, суммы долга и начисленные на них проценты, а также сумму цессии к каждому должнику.

Аналогичным образом зафиксирован объем уступаемых прав по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018. Он также содержится в приложении № 1 к договору. Согласно приложению общая сумма цессии составляет 6 686 784 645,35 рублей.

Объем уступаемых прав по спорным договорам цессии не тождественен, по договору № АГХ-106/18 от 21.08.2018 он значительно меньше и, соответственно, меньше цена договора уступки права требования. Следовательно, никаких признаков дарения договоры не содержат. Оба договора являются возмездными сделками, размер уступаемых прав по которым соответствует ценам, уплачиваемым цессионарием в качестве оплаты цессии.

Кроме того, в материалах дела имеется платежное поручение № 156428 от 31.07.2018, согласно которому АО «Донской табак» в счет исполнения обязательства цессионария по оплате уступаемого права было перечислено в качестве оплаты по договору цессии 12 840 943 478,04 рублей компанией JTA International Germany GmbH в соответствии с пунктом 3.4. договора № АОДТ-367/18 от 26.07.2018 и пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3.2. договора № АГХ-106/18 от 21.08.2018 оплата уступаемого права требования должна быть произведена цессионарием в срок до 29 декабря 2018 года. При этом в силу пункта 1.4. договора права требования цедента переходит к цессионарию момент подписания договора, что соответствует положениям пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки истца по встречному иску на аффилированность лиц, совершивших оспариваемые сделки, правового значения не имеют. Гражданское законодательство не содержит запрета на заключение договоров уступки прав требования аффилированными лицами. При этом ООО "Группа компаний "Развитие" не указывает, каким образом данный факт затрагивает его права и обязанности по договору займа, в силу закона не обладает легитимацией для оспаривания сделки по названному основанию. Ущерба для АО «Донской табак» от заключения спорных цессий судом не установлено, первоначальная цессия оплачена в полном объеме на момент рассмотрения спора, по последующей уступке действует отсрочка платежа. Акционерами АО «Донской табак» спорные сделки не оспариваются по основанию заинтересованности либо крупности.

Довод апеллянта о том, что договор цессии от 26.07.2018 представлен не в полном объеме подлежит отклонению, поскольку по указанному договору уступались права и по иным должникам и основаниям, раскрывать которые для целей данного спора у ООО "Группа компаний "Развитие" не требуется. Поскольку цедент и цессионарий достаточно определенного для указанного должника указали на переход права требования по его обязательствам по договору займа, указанного обстоятельства достаточно для информированности должника в целях исполнения надлежащему кредитору.

Довод апеллянта о нарушении процессуальных прав ответчика ФИО5 подлежит отклонению, поскольку сама ответчика не считает свои процессуальные права нарушенными, и поскольку само по себе уточнение свелось исключительно к уточнению формулировок искового требования, при этом ни предмет, ни основание заявленного встречного иска не были изменены.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15 октября 2018 года по делу № А53-16818/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи М.Н. Малыхина

А.А. Попов